一周高論（20140918）

N0.1 阿里將受美國《反海外腐敗法》管轄

財新網 2014年9月15日 陳立彤

（原文摘編）阿里巴巴集團將在紐交所掛牌上市，其合規管理工作也將面臨兩線作戰。許多美國法律將對阿里適用，比如《反海外腐敗法》。

首先是反賄賂條款，禁止個人和企業向任何外國官員、政府雇員、公共國際組織官員、外國政黨或政治候選人或任何代表這些實體的人直接或間接提出、承諾、或授權向這些人支付任何有價物品。這里的“外國官員”還包括中國國企及其他國有機構的工作人員。

其次是會計條款。一是保持記錄，“制作并保留合理詳細、精確的賬簿、記錄和賬目，清楚地反映發行者的交易過程及對資產額處置”。二是內部控制，“設計、維持一種內部財務控制制度，以充分地使人合理確信所有的交易都獲得了適當授權”。

違反反賄賂條款，個人就被認定的每一項違法指控最高可被判處25萬美元的刑事罰款并處最高5年的徒刑。公司就被認定的每一項違法指控最高可被判處200萬美元的罰金。違反會計條款，個人可能面臨500萬美元的刑事處罰和/或20年的監禁；公司則可能面臨2500萬美元的刑事處罰。根據聯邦法律，可對被告處以最高相當于非法所得或者第三方所受損失金額兩倍的罰款。西門子公司曾因為違反該法而分別被美、德課以8億和5.3億美元的罰款。

已有中國公司受該法的處罰。寧波的科元石化公司與大連綠諾國際公司，均于2013年受到處罰。綠諾的不當行為包括利用公司資金為個別高管謀利。其股票發行收入被用來為幾個高管的配偶購買汽車、品牌服裝和位于加州的房產。被侵占的公司資產總價值為350萬美元。美國證交會指控綠諾及其個別高管違反（或協同違反）該法的賬簿和會計記錄條款以及內部控制條款。

希望阿里能在新的合規戰場上防守到位。

【推薦理由】作者系在中美同時執業的律師，著有《商業風險管理》。其所談美國《反海外腐敗法》對將在美國上市的中國公司的影響，是業內人士的知見，不宜忽略。

N0.2 “美麗鄉村”建設可以休矣

《南方都市報》 2014年9月11日 聶日明

（原文摘編