小股東查賬，牽出國有酒廠私有化往事誰偷偷喝了蘭陵美酒？

每天五點半是蘭陵美酒廠下班的時間，廣場上可以聽見廣播中抑揚頓挫的播音腔。工廠仍保留著濃重的國企氛圍，在此工作的蘭陵鎮人很難意識到這里已經悄悄換了主人。（南方周末記者 羅歡歡/圖）

（本文首發于2018年7月26日《南方周末》）

過去十幾年中，蘭陵美酒這家國企的管理層，通過他們控制下的投資公司陸續獲得公司28%股權，成為控股股東。當最后10%的國有股權被一家民營公司拍走之后，這個秘密被抖了出來。

2018年7月3日，因為被揭出十幾年前的一筆舊賬，山東新華錦國際股份有限公司（600735.SH，下簡稱新華錦）股票跌停。新華錦董秘盛強很委屈，他對南方周末記者表示，他們完全屬于“躺槍”。

新華錦的確只是配角，真正的主角是山東臨沂的蘭陵美酒公司。國有上市公司蘭陵陳香曾經持有蘭陵美酒20.6%國有股權。

2006年，新華錦集團借殼蘭陵陳香上市，在復雜的重組完成后，將蘭陵美酒20.6%股權以1275萬元轉讓給蘭陵美酒33個管理層人員控制的蘭陵美酒投資有限公司（下稱投資公司）。這意味著，蘭陵美酒這家國有控股企業隱秘地完成了MBO（管理層收購）。

其時，國企管理層收購已經被叫停。2005年的4月14日，國資委聯合財政部下發了《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》，禁止大型國有及國有控股企業的國有產權向管理層轉讓。

按照當時的劃分標準，3億資產總額以上規模就屬于大型企業，而截至2006年12月31日，美酒公司資產總額是3.9億，其中，國資委控股37%，為第一大股東，屬于禁止MBO的對象。

這件事一直秘而不宣，直到11年后。2017年1月17日，蘭陵美酒公司最后10%的國有股份公開招拍。經過227輪激烈競價，山東覓與尋電子商務公司（以下簡稱覓與尋）以8214.74萬元成交。

入局后，覓與尋以股東身份翻閱了美酒公司工商登記材料，才發現十年前那次交易。新華錦因此被質疑的焦點是，在獲益1275萬元之后，新華錦卻未發布公告，涉嫌重大信息披露違規。

但更讓人感興趣的則是蘭陵美酒十年前的管理層收購事件。隨著小股東的入局，這場精心設計的資本游戲仍在飄蕩著酒香的美酒廠上演續集。

銷量曾經全國第一

覓與尋，實際上只是個空殼公司，該公司總經理蔡圣文真正的身份是華鵬集團總經理。華鵬集團是當地一家知名的鐵礦企業，近幾年因為開發了臨沂市幾處地標性樓盤而名噪一時。

在蔡圣文看來，蘭陵美酒是一個被埋沒的績優股。“房地產很難做成百年企業，但是白酒可以，何況是有著深厚文化底蘊的蘭陵美酒。”他對南方周末記者說。

因此當蘭陵美酒最后10%的國有股權項目上網拍賣時，蔡圣文志在必得，“沒有人知道我參與了這次拍賣，連我老婆都不知道，我還和山東省股權交易中心簽訂了保密協議，約定違約金500萬”。

2017年1月17日拍賣當天，因為擔心會出什么意外，蔡圣文特別選在中國電信的機房里參加拍賣。

蘭陵美酒的前身是國營山東蘭陵美酒廠。這家鄉鎮小酒廠曾位居山東白酒老“四大家族”之首，1990年代初白酒產量曾超過山西汾酒，位居全國第一，至今依然是山東省知名白酒企業。

1993年，國企改革繼續推進，股份化成了方向之一。蘭陵美酒也在當年開始實施股份制改造，股權架構變為國有股37%，外資股26%，還有社會自然人股37%。

值得一提的是，37%的社會自然人股包括34.5%的社會法人股和2.5%的職工內部股。當時直到1998年，山東