小股東查賬，牽出國有酒廠私有化往事誰偷偷喝了蘭陵美酒？

每天五點半是蘭陵美酒廠下班的時間，廣場上可以聽見廣播中抑揚頓挫的播音腔。工廠仍保留著濃重的國企氛圍，在此工作的蘭陵鎮人很難意識到這里已經悄悄換了主人。（南方周末記者 羅歡歡/圖）

（本文首發于2018年7月26日《南方周末》）

過去十幾年中，蘭陵美酒這家國企的管理層，通過他們控制下的投資公司陸續獲得公司28%股權，成為控股股東。當最后10%的國有股權被一家民營公司拍走之后，這個秘密被抖了出來。

2018年7月3日，因為被揭出十幾年前的一筆舊賬，山東新華錦國際股份有限公司（600735.SH，下簡稱新華錦）股票跌停。新華錦董秘盛強很委屈，他對南方周末記者表示，他們完全屬于“躺槍”。

新華錦的確只是配角，真正的主角是山東臨沂的蘭陵美酒公司。國有上市公司蘭陵陳香曾經持有蘭陵美酒20.6%國有股權。

2006年，新華錦借殼蘭陵陳香上市，在復雜的重組完成后，將蘭陵美酒20.6%股權以1275萬元轉讓給蘭陵美酒33個管理層人員控制的蘭陵美酒投資有限公司（下稱投資公司）。這意味著，蘭陵美酒這家國有控股企業隱秘地完成了MBO（管理層收購）。

其時，國企管理層收購已經被叫停。2005年的4月14日，國資委聯合財政部下發了《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》，禁止大型國有及國有控股企業的國有產權向管理層轉讓。

按照當時的劃分標準，3億資產總額以上規模就屬于大型企業，而截至2006年12月31日，美酒公司資產總額是3.9億，其中，國資委控股37%，為第一大股東，屬于禁止MBO的對象。

這件事一直秘而不宣，直到11年后。2017年1月17日，蘭陵美酒公司最后10%的國有股份公開招拍。經過227輪激烈競價，山東覓與尋電子商務公司（以下簡稱覓與尋）以8214.74萬元成交。

入局后，覓與尋以股東身份翻閱了美酒公司工商登記材料，才發現十年前那次交易。新華錦因此被質疑的焦點是，在獲益1275萬元之后，新華錦卻未發布公告，涉嫌重大信息披露違規。

但更讓人感興趣的則是蘭陵美酒十年前的管理層收購事件。隨著小股東的入局，這場精心設計的資本游戲仍在飄蕩著酒香的美酒廠上演續集。

銷量曾經全國第一

覓與尋，實際上只是個空殼公司，該公司總經理蔡圣文真正的身份是華鵬集團總經理。華鵬集團是當地一家知名的鐵礦企業，近幾年因為開發了臨沂市幾處地標性樓盤而名噪一時。

在蔡圣文看來，蘭陵美酒是一個被埋沒的績優股。“房地產很難做成百年企業，但是白酒可以，何況是有著深厚文化底蘊的蘭陵美酒。”他對南方周末記者說。

因此當蘭陵美酒最后10%的國有股權項目上網拍賣時，蔡圣文志在必得，“沒有人知道我參與了這次拍賣，連我老婆都不知道，我還和山東省股權交易中心簽訂了保密協議，約定違約金500萬”。

2017年1月17日拍賣當天，因為擔心會出什么意外，蔡圣文特別選在中國電信的機房里參加拍賣。

蘭陵美酒的前身是國營山東蘭陵美酒廠。這家鄉鎮小酒廠曾位居山東白酒老“四大家族”之首，1990年代初白酒產量曾超過山西汾酒，位居全國第一，至今依然是山東省知名白酒企業。

1993年，國企改革繼續推進，股份化成了方向之一。蘭陵美酒也在當年開始實施股份制改造，股權架構變為國有股37%，外資股26%，還有社會自然人股37%。

值得一提的是，37%的社會自然人股包括34.5%的社會法人股和2.5%的職工內部股。當時直到1998年，山東都存在一個小盤交易市場，很多人帶著熱錢來山東炒原始股。蘭陵美酒這部分社會自然人股也在山東證券交易所自由買賣，最終有八千名小股東持有這些股份。

在做大做強國有企業的號召下，銷量居全國第一的蘭陵美酒成了當地政府培養的重點。

臨沂市在1995年以蘭陵美酒37%的股權為主體，將所轄的多家縣級酒廠整合在一起，組建成一家資產超10億元，擁有12家全資分、子公司、5家控股公司和分布全國各大中城市的26家經貿公司的企業航母蘭陵集團。

此后，蘭陵集團一度成為當地政府的財政支柱，年納稅額占整個臨沂地區財政收入的20%以上，1996年排名位列中國500家最大工業企業的第251位。

1997年成為蘭陵美酒的高光時刻。臨沂國資委控股的上市公司山東環宇股份有限公司尋求買殼，在國資委主導下，環宇股份與蘭陵集團重組，酒業資產置入上市公司，占46%的股權。

之后，“山東環宇股份有限公司”更名為“山東蘭陵陳香酒業股份有限公司”，而蘭陵美酒得以成為全國第一家上市的白酒品牌。

到了2000年，經過幾番騰挪，外資股其中1%轉讓給了蘭陵集團，剩下25%。

退市之虞

誰知好景不長。白酒稅的突然提高給了蘭陵美酒致命一擊。

2001年5月，國家對白酒加征從量消費稅0.5元/公升。第二年開始，極速擴張的蘭陵集團經營大幅虧損，占用上市公司蘭陵陳香資金高達八千萬。

被沉重債務所困，蘭陵陳香連續三年未盈利，2005年面臨退市風險，這使臨沂國資委有了賣殼的打算。

2005年，臨沂國資委正式發布收購邀請。當時的一份文件顯示，收購條件之一就是，保障陳香公司將20.6%蘭陵美酒的股權按1元價格轉讓給市政府指定單位。

邀請函發給了9家公司，最后成為談判對象的是新華錦。當時臨沂市與新華錦的合作備忘錄顯示，雙方約定在新華錦成為陳香公司實際控制人之日起的八年內，將通過公開募集的資金的50%用于在臨沂市內投資建設項目。

據時任蘭陵集團董事長陳學榮回憶，當時新華錦給出的承諾是在臨沂市修建一座五星級賓館，投資額在兩個億，“連地方都選好了，可是臨沂市承諾的地塊并沒有給新華錦，導致最后新華錦沒能在臨沂投資”。

不僅僅是沒有把錢留在臨沂，稅也跑了。重組不到五年，新華錦就變更了納稅地。2012年3月1日，將公司注冊地遷至青島市嶗山區。

關于酒業資產，也不再是無償轉讓給市政府指定企業。蘭陵集團注入陳香公司的酒業資產分為四塊，包括平邑分公司、郯城分公司、蘭陵分公司以及蘭陵美酒20.6%的股份。

平邑和郯城、蘭陵分公司可以連同其債務、人員一同無償還給臨沂市，而20.6%的美酒公司股份卻要收費。備忘錄提出，臨沂市要承諾對外轉讓這筆股權時，“價格不低于2000萬元”。

重組結束兩個月后，蘭陵美酒董事長陳學榮號召33個管理層成立了投資公司，據他回憶，自己是花了1275萬元從新華錦手中買回了這20.6%的股份，“市政府協調之下，他們還給我打了折。”陳學榮說。

最近，中紀委也關注到對20.6%國有股權涉嫌流失的舉報，在向中紀委匯報此事時，臨沂市國資委解釋“這20.6%的股權轉讓行為，屬于民營公司之間的股權轉讓行為，屬于市場化運營行為”。

匯報中還披露了一份簽訂于2006年8月30日的協議。這份協議透露，蘭陵美酒20.6%的國有股轉讓給投資公司，是臨沂國資委與新華錦在重組過程中約定的附屬條件。

據一位參與談判的重組領導小組成員回憶，整個談判過程中新華錦態度都十分強硬，原因在于陳香公司已經臨近退市節點，而整個談判小組都承受著巨大的壓力。

談判僵持八個月后，重組五人領導小組中的臨沂市國資委副主任袁從仕被突然調離崗位，與臨沂市統計局副局長任清玉對調職務。據知情人士介紹，“袁從仕過去是國資局局長，對國資業務非常熟悉，而任清玉并沒有接觸過這塊業務”。

南方周末記者向袁從仕處詢問了調職的原因，他以離開國資十幾年為由拒絕予以置評。2006年4月袁從仕離開臨沂國資委后，2006年7月雙方就達成了初步協議，談判基本結束，并制定了重組時間表。

雙方最終定下來的重組協議，市領導要求所有市委常委、市長、副市長、市人大常委會主任、副主任、政協主席、政協副主席，以及相關部門負責人都要簽字，“最后簽字同意的有四十幾個人”。

流產的股權拍賣

四年后的2010年，臨沂國資委再次將自己持有的6.4%國有股，以及蘭陵集團所持的蘭陵美酒1%股權，在山東省產權交易中心捆綁拍賣。

此次拍賣設置了門檻極高的排他性條件。公告顯示，意向受讓方須持續經營5年以上，注冊資本不低于4億元（含4億元）；意向受讓方要具有白酒或食用酒精的生產能力，且年產食用酒精15萬噸以上；2009年末資產負債率不高于60%。

最后，山東產權交易中心只征集到一家意向受讓方——吉林新天龍酒業有限公司。蘭陵美酒財報顯示，這家企業是蘭陵美酒合作已久的玉米酒精供應商。

由于只征集到了一家意向受讓方，交易中心被迫放棄競價方式，采用協議方式組織了本次轉讓。協議時，蘭陵美酒董事長陳學榮控股的投資公司購買了其中5%的股權，吉林新天龍只購買了其中2.4%的股權。兩年后，吉林新天龍將2.4%的股權轉讓給投資公司。投資公司擁有蘭陵美酒的股權增加至28%。

至此，蘭陵美酒的國有股只剩下最后10%。

2012年12月28日，蘭陵美酒10%的國有股公開掛牌拍賣，但臨近拍賣前被緊急叫停。

當時有兩個公司報名競拍，一個是四川王氏集團和瀘州當地一家著名酒企組成的聯合體，另一個是由蘭陵美酒董事長陳學榮控股的投資公司。

彼時，四川王氏集團董事長王德彬已持有蘭陵美酒17.48%的外資股，如果競拍到10%的國有股，他所持股權將逼近蘭陵美酒的第一大股東。

王德彬對南方周末記者表示，他當時萬萬沒有想到，拍賣前山東省股權交易中心突然通知他，臨沂國資對他的意向受讓資格提出異議，要求企業法定代表人去檢察院開具無犯罪記錄證明。

王德彬是瀘州市人大代表，很順利地從瀘州當地檢察院獲得了這份證明材料。拍賣前三天，股權交易中心再次通知他“四川當地的材料，臨沂市國資委不認可，必須是在山東省內檢察院開具的證明”。

眼看著競拍臨近，他拿著自己的人大代表證來到了山東省檢察院，緊急獲得了這份材料。原以為這已經可以中止臨沂市對他資格的異議。沒想到，臨沂國資委在2012年4月27日突然提出申請，決定終結蘭陵美酒10%國有股權轉讓項目交易。

對于叫停原因，臨沂市國資委在接受山東商報采訪時表示，蘭陵美酒國有股權終止交易“可能有多方面的原因”。

據王德彬回憶，這次競拍瀘州市政府非常重視，將其視為瀘州酒業與臨沂酒業深度合作的契機。瀘州市的一位副市長還特別帶隊趕赴臨沂，向當地政府表達了這次合作的誠意，“萬萬沒想到拍賣會被緊急終止交易”。

據王德彬稱，這次拍賣是遭到了蘭陵美酒現有控制人投資公司的抵制，迫于壓力當地國資委叫停了拍賣。

后來，王德彬將所持有的蘭陵美酒17.48%外資股轉給了蘭陵美酒基酒供應商、貴州人劉俊。劉俊又四處收羅，最后拿下了全部25%的外資股。

上一次離奇的拍賣過程給蔡圣文提了醒。到了2017年1月蘭陵美酒10%的國有股再度拍賣時，蔡圣文收購覓與尋公司，就是為了以匿名身份參與這次拍賣，“別人都是一萬的舉牌，我們一舉牌就是一百萬。”蔡圣文說。

該項目掛牌價3144.74萬元。最終，覓與尋以8214.74萬元順利成交。

在蔡圣文的計劃中，10%的股權僅僅只是開始，他們正在積極與其他股東協商購買更多股權。但他們的計劃，遭到了蘭陵美酒現有控制人的抵制。

新老股東對峙

2017年中旬，覓與尋辦完國有股股權轉讓登記后，雙方的對峙才逐漸拉開了帷幕。

蔡圣文第一次去蘭陵美酒的時候，蘭陵美酒董事長陳學榮接待了他，雙方表達了友好交往的意向。第二次見面時，覓與尋以股東身份要求查閱公司財報、董事會決議以及股東會決議，卻遭到了拒絕。

無奈之下，覓與尋把蘭陵美酒告上了法庭。2017年11月27日，蘭陵縣人民法院依法作出判決，判處蘭陵美酒在判決書生效后10天內提供自2013年1月1日至2016年12月31日的財務會計報表供覓與尋公司查閱。

蔡圣文沒想到的是，執行過程中，法院提出按照判決書，他只能“查閱”，也就是說他們要查看財務會計報表只能當庭查閱，并且不允許復制。

一共開了兩次庭，蔡圣文只能帶著四個會計在執行庭當庭看報告，“下午六點法院下班，還是看不完，但是執行庭已經不能為我們再開庭了。”他無奈地表示，只能再次起訴他們，“這一次不會再讓他們鉆空子，我特別加上了要求復印的訴求”。

獲取信息的渠道并不暢通，但覓與尋還是從工商登記材料中發現，控股方投資股份公司在受讓20.6%的國有股過程中的問題。

2018年7月5日，新華錦公司發布公告回應稱，2006年對蘭陵陳香重組的主體是山東魯錦進出口集團有限公司（簡稱“魯錦集團”）。因此，不屬于上市公司信息披露范圍。魯錦集團是新華錦的子公司。

但當年的轉讓議案中卻顯示，轉讓主體是蘭陵陳香公司。

新華錦董秘盛強告訴南方周末記者，當時由蘭陵陳香去做股權轉讓，完全是為了流程方便。證監會批準的是重組協議。按照協議，這20.6%已經置換給了魯錦集團。但是由于蘭陵美酒是中外合資，股權變更要經過商務部批準，如果過戶給魯錦集團，魯錦再去出售給投資公司，整個流程時間就會拖得很長，可能一年時間都完成不了。臨沂國資委、陳香公司以及魯錦集團就約定，這個股份由陳香公司直接過戶給投資公司。

事實上，在此半年前，蘭陵陳香已經對外發布公告，變更名稱為新華錦，而陳香公司的公章按照規定應該早已注銷。

關鍵角色陳學榮

這一輪股權置換游戲中，陳學榮是一個關鍵人物，他有著神奇的四重身份。

他是負責制定重組方案的領導小組成員，還擔任蘭陵集團的董事長，是國資委委派在蘭陵集團的代理人。

同時，他還是蘭陵美酒董事長。美酒公司是一家股份制企業，國有股為第一大股東。

另外，他更是民企投資公司的董事長，33位管理層出資組建了該公司，陳學榮占股49.2%，為實際控制人。

陳學榮對媒體報道指責他既當裁判員又是運動員的說法非常不滿，“談判是國資委在主導，我完全沒有參與，所以你問我重組方案的具體情況，我并不知道”。

他表示，自己作為國企負責人兼任私企負責人的做法并不符合規定，但是“蘭陵美酒承諾要給蘭陵集團托底，蘭陵集團已經沒有經營性資產，是一家空殼公司，蘭陵美酒要解決蘭陵集團的人員安置，如果我不兼任蘭陵集團董事長，那這些人員安置沒辦法解決”。

另外，他表示自己根本不愿意成立投資公司來購買美酒公司20.6%的國有股。

2006年，美酒公司已經嚴重資不抵債，市政府不愿意承接這個爛攤子，新華錦也不想要，于是市政府領導就給他做工作，要他帶領管理層成立一家公司承接這部分股份，“如果我想要這個企業，2003年剛來的時候，只要我同意把這個企業的債務和人員承接下來，能不花一分錢把它收走。大家都知道這個企業資不抵債，給誰都是個包袱”。

2003年，他從臨沂市機械電子局局長任上調到蘭陵美酒擔任董事長，同時兼任蘭陵集團的董事長。據他回憶，當時企業欠了12.9億，嚴重資不抵債，還不包括欠職工的五險一金。他花了15年的時間還債，但2016年底蘭陵美酒總負債依然高達7.28億元。

他剛到一個月，臨沂就召開了市政府常務擴大會議討論是否將企業破產，“89個部門中，七十幾個部門同意破產，幾位副市長也同意破產”。

陳學榮記得很清楚，會上的市領導問他有什么意見。“我說了三句話。大家有沒有想過破產以后怎么辦，企業有12000職工怎么辦，蘭陵美酒三千年傳下來的品牌毀了，責任誰來負？”

“三句話后，全場鴉雀無聲。”陳學榮說，他當時在會上拍著胸脯承諾，“三年的時間，我一定要這個企業能夠起死回生，一聽到我說三年就能看到希望的時候，大家都十分興奮，包括主張破產的幾個副市長都很高興。市長就拍板說非常好，要每個單位都要全力以赴支持蘭陵美酒。這都有會議記錄的”。

覓與尋的突然攪局讓陳學榮很苦惱，他拿出了一沓照片，上面記錄了2017年5月18日蘭陵美酒公司門口發生的一起維權事件。

有幾十個人是小股東，他們持著股權證明要求進廠參觀。另一些則自稱是酒廠員工，但實際上早已經從酒廠辭職，他們要求追討曾經出現在美酒公司股權登記中的2.5%職工持股。

據山東媒體報道，1994年美酒公司股份制改造中，確實曾提出有2.4%的內部職工股。2010年7月15日，臨沂市政府派出了由市政府副秘書長李磊為組長的工作組，查實1994年股改時公司用福利費300萬元購買內部職工股200萬股，準備分給職工，因臨沂市國資部門不同意此做法故沒有向職工分配。1999年到2000年蘭陵集團證券部將此股通過產權市場賣出，被集團用于正常的生產經營。

采訪最后，陳學榮把照片丟在了一邊，說回憶這些讓他十分痛苦，“我原來是市直部門的正職，縣級干部。來到這里以后，每天晚上休息就靠吃安定片，一直堅持到去年。眼看著狀況好了，即將進入大發展時期了?，F在又要靠安定片了”。