深發展：股改幕后的推手

    ６月８日下午５時，深圳發展銀行大廈６樓會議室，深發展臨時股東大會第二次股改方案的投票結果即將宣布。
    董事長法蘭克·紐曼在接到打印出來的投票統計數據時，略為遲疑了一下，沒有立即宣布結果，而是邀請坐在前排的深發展所有高管走到臺上。
    當現場安靜下來，紐曼宣布：深發展股改和權證的兩個提案分別以流通股９９．０５％和９６．４％的高票獲得通過。話音甫落，全體高管興奮地相互擁抱、握手，現場掌聲陣陣……
    ９９．０５％，是截至目前所有上市銀行和大市值公司股改流通股中最高的通過率。從一年前的３８．９２％（第一次股改失?。?，到此刻的９９．０５％，被視為“股改難題集中營”的深發展，終于走完了這段無法繞行的、中國證券市場最富爭議的股改之路。
    此時，一位高瘦而精悍的中年男子側過身來，面帶微笑地向南方周末記者說道：“從馬里亞納（世界最深海溝）到珠穆朗瑪！”

解鈴還需系鈴人
    股權分置改革是一場典型的投資者關系事件”，若要妥善處理，必須從上市公司的股權結構特別是流通股股權結構的改善上著手
    這位低調的男子是上海一家財經公關公司的總經理陳先生，他的公司被深發展聘請作為二次股改的投資者關系（ＩＲ）顧問。陳先生幾乎不為外界所知，但正是他和他的團隊，在過去的一年里，親身見證并參與了深發展股改的斗轉星移。
    ６月９日，陳先生向南方周末記者獨家披露了他所親歷的深發展股改的幕后故事。
    ２００６年７月１７日，深發展的股改方案則被否決。作為從１９８７年就進入股市的第一代股民，盡管只是“曾經的股東”，陳先生對深發展仍“有著特殊的感情”。得知股改失利的消息后，他一夜無眠，次日凌晨五點起身給深發展的公開郵箱發了一封簡短的郵件——至今他也不知道這封郵件的“最終下落”。
    臨近中午，他的手機接到一個陌生號碼的來電，接通電話后他大吃一驚，因為來電者竟是深發展第一大股東新橋投資的董事總經理單偉建?！拔椰F在剛下飛機，今天想跟你見個面……”單偉建說。在確認這不是一個“玩笑”后，陳先生立即前往對方的住處見面。
    一席長談。陳先生坦陳意見。他認為深發展股改之所以失利，表面上看是輿論環境的影響，但其實質是深發展流通股股東結構不合理造成的——當時深發展的流通股股東以散戶為主，而散戶恰恰是最容易受到輿論影響的。
    至于股權分置改革，他認為“這就是一場典型的投資者關系事件”，若要妥善處理，必須從上市公司的股權結構特別是流通股股權結構的改善上著手。
    雙方許多看法與意見“不謀而合”，單偉建隨即向深發展管理層推薦了陳先生及其團隊。他們與深發展的高管一個一個見面，包括紐曼先生。其中一次談話，從早上１０點一直持續到晚上９點。９月，陳先生的團隊與深發展簽約，成為其ＩＲ顧問。
    正式入場前，他們已開始獨立分析、整理深發展的相關資料。
    深發展三季度季報公布時，許多金融分析師已開始關注“撥備覆蓋率”問題。當時，就這一焦點，陳的團隊撰寫了一系列分析文章，這些文章并沒有在大眾媒體上刊載，僅是通過一家證券咨詢機構的收費網站小范圍傳播。這是有計劃的安排——他們并不希望所有人看了分析后蜂擁而入或引發大規模的爭議，“這對改善投資者結構并無幫助”，他們只希望引起“有心人”注意，“他們往往是機構的分析師，或是有能力進行深度分析的理性投資者”。Ｃ先生解釋。
    不知是否巧合，從九十月份開始，深發展的流通股股東中，機構投資者的比例開始大幅增加——截至去年９月３０日，深發展的股東戶數從６月３０日的５４．３５萬戶減至５１萬戶，變動并不明顯；到１２月３１日，這一數據銳減至４０．６萬戶，減幅超過２０％。

化解停牌風波
    中國股市特有的散戶型結構，使得輿論在對股市波動的影響力方面遠遠超過國外，而與主導輿論的媒體的溝通則非常重要，但溝通絕不是搞關系和利益輸送
    簽約半個月后，第一次挑戰到來。９月３０日，媒體報道“深發展即將于１０月１７日重啟股改”，理由是根據證監會規定重啟股改須間隔至少三個月。這一報道不實，但在十一長假后的第二個交易日，深發展在開盤前夕收到停牌通知。停牌起因是那篇報道——就在節前，證監會剛剛取消了“間隔三個月”的規定。
    自身沒有任何責任，卻被停牌，深發展立即與報道的媒體交涉，要求對方公開道歉，以便復牌。在陳先生的斡旋下，此事以“內部道歉”方式解決。
    由于中國股市特有的散戶型結構，使得輿論在對股市波動的影響力方面，遠遠超過國外。國內的投資者關系，與國外相比，在溝通對象上有著顯著的不同——國外就是分析師和機構投資者，在國內，與媒體的溝通則非常重要。
    “在傳統的財經公關里，常常以為溝通就是‘搞關系’，甚至是利益輸送。但這是一個很大的誤區?！标愊壬J為，他所接觸到的絕大多數記者，其本質都是正直和善意的。他們真正需要的不是吃吃喝喝乃至金錢賄賂，而是采訪對象平等的溝通態度，以及更加豐富多元的信息。
    他透露，從接觸的第一天起，包括紐曼董事長、肖遂寧行長在內的深發展管理層和大股東，就反復強調，“違規的事、黑金的事，哪怕我們再輸，也絕不能沾一點?！彼耆澩@一立場，“這是我們的最后道德底線，就算死（股改再次失利）也要死得光明磊落?！痹谡麄€ＩＲ方案中，深發展方面沒有為“溝通”提供一分錢的預算，“我們也沒有向任何一位溝通對象送出哪怕一分錢的利益，這個你可以去調查?！?BR>    投票前夕的一個周六，一篇報道出現，直指深發展在不良資產審核和撥備上“長期弄虛作假”。見到報道后，Ｃ的團隊代表迅速將相關的真實情況、財政部的相關規定以及一份措辭強硬的函件發送各大媒體。而深發展則根據證監會的相關規定，致函報道方，要求其立即公開道歉。
    周一早盤，對方媒體發布了一份語焉不詳的聲明，開市后，深發展股價下跌２．１９％，相當于近８億元的市值損失。在每半個小時一個電話、“若不致歉，必須承擔所有相關損失”的強硬要求下，下午１８點３０分，對方發布道歉公告。不久，度過了股市印花稅風波，深發展股價止跌回升，至５月３１日股權登記日，股價被牢牢釘死在漲停板上。

“財務造假”的危機與轉折
    深發展的“超額利潤”引發了對其財務造假的懷疑，但這場信任危機卻成了股改成功的“最大轉折點”
    今年３月２２日，深發展年報公布該行去年凈利潤增長３１９％，市場一片驚愕。
    年報披露當日，立即有研究報告指深發展的“超額利潤”主要來自計提準備的減少和不良資產撥備覆蓋率的低下，“目標價位８元”。
    報告一出，迅速引起巨大震動，本來就對如此之高的增長率心存疑慮的投資者，開始懷疑深發展在“弄虛作假”，引發了股改失利以來最大的信任危機，諸多財經媒體即時跟進，宣稱深發展遭遇“撥備門”。（詳見本報２００６年４月４日報道《深發展年報風波》）
    “今天回過頭來看，這場風波恰恰成了深發展流通股股東結構真正轉型的標志?！背龊跤浾咭馔?，Ｃ先生表示，這場信任危機成了股改成功的“最大轉折點”。
    深發展流通股股東戶數，由“撥備門”事件前的約４０．６萬戶，到事件后的３月３１日急劇減少至２９．５６萬戶，幾天內的減幅超過前三個月的總和。而在此期間，十大流通股中的ＱＦＩＩ（合格的境外機構投資者），增持深發展流通股１２２％，達５４００余萬股。
    看空的研究報告在新浪網掛出來的時間是３月２２日下午１點５０分，Ｃ先生在兩點鐘得知消息，他立即下達指令，將此前所做的分析報告整理發送到所有有聯系的記者郵箱中?！皟蓚€小時內發出第一批資料，三天內共發了三批?！?BR>    他們沒有選擇“封鎖信息源”的對策，“單方封鎖信息的結果只能是媒體的猜疑與不信任，只能導致更多的不利報道?！?BR>    隨著媒體跟進報道，一邊倒的質疑變成了多元觀點的爭議，恰恰引來了機構投資者的關注。
    三天之后，在著名投行高盛和瑞士信貸銀行向ＱＦＩＩ客戶提供的研究報告中，都提出了“增持深發展”的建議，估值分別為２６元和２６．５元——高于國泰君安提出的２３元，這是當時國內最高估值。
    隨后幾天，深發展的股價走勢頗為奇特：兩天下跌后，３月２８日、２９日兩天的成交竟成倍于以往，高達約一億股，股價怎么也跌不下去。陳先生表示，這說明當散戶撤退時，機構投資者接下了所有的賣盤。
    “我們并不希望深發展成為什么‘重倉股’，我們希望它的股東愿與銀行共榮辱、共存亡。這就是投資者關系?！保孟壬硎?。
    市場表現沒有讓他們失望。這次風波，成為了機構特別是ＱＦＩＩ大舉增倉的絕佳機會。ＱＦＩＩ、基金等機構投資者并不相信“財務造假”的傳聞，而是把關注點聚焦在公司的基本面上，以及股改通過后的未來發展。
    “這方面恰恰是紐曼帶領的管理團隊的絕對強項，我們只要袖手旁聽就可以了?！标愊壬ρ?。更為認同價值投資理念的機構投資者，為深發展的第二次股改奠定了基礎。

陽光下的陰影
    深發展沒有對勒索和惡意攻擊有任何讓步，“敲竹杠的確實不少，但他們找錯了對象”
    股改對價談判中，不乏私下交易、輸送利益甚至行賄的傳聞，在首次股改失敗后，單偉建在接受南方周末記者專訪時曾說，“敲竹杠的確實不少，但他們找錯了對象。對付深發展，歪門邪道行不通?！?BR>    第二次股改中，這些人依舊沒有消失。
    陳先生在股改投票前一天還接到一個電話。對方先是抱怨“電話老打不通”，然后直接表示他們持有深發展兩三百萬股，“如果你們有信心通過股改投票，那就算了；如果需要幫忙，我的電話是……”然后對方還會“耐心指教”，深發展股改如何難過，之前某公司股改時，如何被他們持有的幾百萬股“弄得很狼狽”，等等。
    “這種事遇得多了，對方一開口就知道是什么路子?！边@樣的“幫助”還有許多形式，陳先生透露，在他所有操作的股改項目中都會接到某位“神通廣大者”的電話，都是問需要不需要幫助把負面文章撤下來，當然，這需要付費。甚至對方還會傳真他和其他一些公司“合作”的“合同”，抱怨“怎么在你們的項目中我們總是賺不到錢？”
     在收到拒絕幫助的回答時，對方丟下一句話，“那就等負面報道出來，你們需要時再找我?！?BR>    “深發展沒有對勒索和惡意攻擊有任何讓步，”陳先生說，溝通方式是反復解釋和講道理，“實在講不通的，我們也尊重他們的選擇。但是對于極少數的惡意攻擊者，我們也有處理的辦法?！?BR>    對于被判定為“惡意攻擊”的市場參與者，他們首先是阻斷和遲滯對方所散播的不實負面傳聞；其次是向媒體發布消息，指出此類信息的錯誤所在；必要時還要跟對方“正面交涉”，乃至采取法律行動。
    在深發展第一次股改時，南方周末記者注意到了在投票期間某些機構的異常舉動，如在現場和網絡分別投下贊同和棄權的“陰陽票”，并指出深發展未來可能陷入“莊家博弈”的被動局面（參見本報２００６年７月２０日報道《“零對價”股改被否，深發展計將安出》）
    此次股改投票前，在深發展流通股股東資料中，該機構已悄然退出深發展的前十大流通股股東之列。
    第二次股改方案公布、未表決前，５月２９日，瑞士信貸銀行再將深發展的估值調高至４１．５元，這已是它兩個月來第三次調高深發展的估值。
    當深發展從重重利益糾葛中突圍而出后，不喜歡“博弈”這個詞的單偉建表示，深發展的價值與潛力還遠遠沒有釋放出來，新橋將繼續履行對深發展的承諾，改造仍在繼續。

■鏈接
深發展兩次股改方案
２００６年６月９日方案（對價方案）
    在股改實施后一年內的最后６０個交易日內，若深發展平均股價在７．２５元／股－８．７５元／股的區間之外，將向每１０股流通股派發不超過０．３５元的分紅，非流通股東將放棄每１０股所得０．３５元的分紅，轉贈流通股東，相當于向每１０股流通股支付最高不超過０．１３元的現金對價。流通股東總計可獲得每１０股最高０．４８元的分紅。
   （這一方案推出后，被部分批評者認為“零對價”而廣遭質疑，最后被否決。）
２００７年６月８日方案（對價和認股權證）
    對價方案：擬用未分配利潤向全體流通股股東每１０ 股送１ 股；并向流通股股東定向派送現金１２６８４２５７．６９ 元。
    認股權證方案：向送紅股后的全體股東以１０∶１ 的比例免費派發的認股權證，共計２０８６７．５８３４ 萬份。認股權證存續期為權證上市之日起的６ 個月，行權價格為１９ 元，按照１∶１ 的比例行權，即每１ 份權證認購公司１ 股新發行的股份。
   （獲通過的股改方案，對價有大幅提高。新方案是用未分配利潤向全體流通股股東定向送紅股，流通股股東每１０股獲得股份１股。非流通股股東放棄獲取紅股權利，相當于向流通股股東每１０股支付０．２５７股的對價，非流通股股東每１０股送出率為０．６７５股。）