股東內戰升級，這家疫苗公司拿出了“毒丸”

尹衛東（視覺中國/圖）

三年股東內戰之后，科興控股（NASDAQ:SVA）董事會拿出了“毒丸計劃”。

2019年2月23日，科興控股宣布1Globe Capital 、ChiangJia Li、奧博資本等股東觸發公司的《權利協議》，因為他們在2018年2月召開的年度股東大會上存在“以改變公司控制權為目的的密謀計劃”。

十天后，美國特拉華州衡平法院發出保持現狀令，在最終判決或法院發布進一步命令之前，科興控股不得向權利持有人分發任何交換股份。這一判決延緩了“毒丸計劃”的實施。

科興控股曾經研制并完成全球第一支SARS病毒滅活疫苗Ⅰ期臨床研究，是中國最大的疫苗企業之一。自三年前啟動私有化退市計劃以來，兩家買方團之間不斷爭斗，甚至引發暴力沖突，一度讓疫苗工廠停產。

2016年1月底，科興控股董事長、CEO尹衛東聯合賽富基金組成內部買方團（A），以6.18美元／股的報價對科興控股發起私有化收購要約。隨后，由一家中國上市公司未名醫藥（002581.SZ）發起的買方團（B）開出了更高的價格，7美元／股。

未名醫藥與科興控股原本是一對合作伙伴，它們分別持有北京科興26.91%、73.09%的股份，北京科興是科興控股在中國的主要運營實體（詳見南方周末2018年5月3日《科興：創業時親密似兄弟，肥了后撕起如仇敵》、2018年5月24日《科興內訌再調查：15年前的“桌下交易”》）。發起私有化要約收購之后，雙方成為競爭對手。

在一年前舉行的科興控股年度股東大會上，股東們投票選出新的董事會，但原董事會卻認為此舉激活了“毒丸計劃”，一邊通過私募基金融資增發，一邊準備實施“毒丸計劃”，試圖稀釋異議股東們的股權。

在科興控股運營實體注冊地中國北京，離岸公司協議控制（VIE）殼公司所在地香港，上市主體注冊地加勒比海的安提瓜和巴布達（Antigua and Barbuda，以下簡稱“安提瓜”），上市所在地及大股東注冊地美國特拉華州、馬薩諸塞州，一連串的訴訟正在進行中。

在不同司法體系下同時進行的這場股權爭奪戰，其實是在求解一個基本問題：董事會如何代表股東利益？

槍口轉向大股東

美國律師馬丁·利普頓（Mar