A股分拆上市：十年分分合合，中小股東利益如何保護？

2019年8月19日，浙江金華，市區一證券營業部內，股民正在股票交易大廳里關注股市行情。 （視覺中國/圖）

（本文首發于2019年8月29日《南方周末》）

監管層持續多年的擔憂，也是分拆上市最為市場詬病之處——母公司與子公司天然隱藏著難以發現和監管的利益輸送和關聯交易行為。

三千五百余家A股上市公司中，只有近兩百家企業符合要求。其中，絕大部分為多元化經營的央企、國企和大型民企。

投資者應該更為積極地投入到上市公司的治理上來，公司能不能分拆、怎么分拆、分拆后怎么管理新的上市公司，中小投資者可以認真行使話語權。

分拆上市，這項在A股被擱置近十年的政策，終于落地。

2019年8月23日，證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（下稱《規定》），向全社會公開征求意見，允許分拆上市由原來的科創板試點推廣至全板市場，并設置了上市年限、盈利門檻、拆出資產規模等7項條件。

所謂分拆上市，就是指母公司將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司分離出去。

對于上市公司來說，分拆上市的好處很多，除了可以拓寬公司融資渠道、增加管理層激勵機制，還能作為抗衡“野蠻人”的手段。

但企業分拆上市后，兩家上市公司可能誘發同業競爭、違規關聯交易、侵害中小投資者利益等問題，這一切都有賴于監管的約束。

跌宕十年

實際上，A股股民對分拆上市并不陌生。

2000年，已掛牌上交所3年的青鳥華光（600076.SH），拆分旗下北大青鳥環宇（08095.HK）在香港上市，成為境內上市公司分拆子公司赴境外上市的首例。

同年，同仁堂（600085.SH）也分拆出同仁堂科技（01666.HK）赴港上市。

此后數年間，A股出現了一輪上市公司分拆小高潮，TCL（000100.SZ）、海王生物（000078.SZ）、新疆天業（600075.SH）等上市公司都在境外利用子公司再度上市。

這一時期上市公司分拆的地點均在香港，因為較之A股市場，彼時香港市場的股票估值更高，流動性也更好，子、母公司股價均得到了提升。

2004年8月證監會發布了《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》，對上市公司境外分拆上市行為作出8條具體規定，但分拆上市仍不能在A股范圍內施行。

A股無法施行分拆上市，和