創業板借殼松綁了

數月征求意見之后，本年度資本市場最為重要的一項重磅改革正式生效，10月18日證監會例行新聞發布會上，證監會正式發布《關于修訂〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》。

具體來看，此次修改包括：

簡化重組上市認定標準，取消“凈利潤”指標。

將“累計首次原則”計算期間進一步縮短至36個月。

允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板實施重組上市交易。

恢復重組上市配套融資。

豐富重大資產重組業績補償協議和承諧監管措施，加大問責力度。

從內容來看，此次正式發布的版本相較于征求意見稿幾乎沒有變化，核心內容一致。

隨著文件的正式發布，證監會上市部主任蔡建春表示，將繼續完善“全鏈條”監管機制，支持優質資產注入上市公司，繼續嚴格規范重組上市行為，持續嚴格監管并購重組“三高”間題，打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象。

記者了解到，《重組辦法》施行后，尚未取得證監會行政許可決定的相關并購重組申請，適用新規；上市公司按照修改后發布施行的《重組辦法》變更相關事項，如構成對原交易方案重大調整的，應當根據《重組辦法》有關規定重新履行決策、披露、申請等程序。

69份修改意見

證監會表示在征求意見期間，證監會官網和中國政府法制信息網共收到書面意見、建議69份：剔除重復部分，合計收到有效意見66份。其中未采納意見主要涉及以下方面：

一是關于是否放開創業板重組上市。

有意見提出，放開創業板重組上市不利于穩定政策預期、遏制“垃圾股”炒作。另有意見提出，應當明確符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產范圍，并可一并放開“同行業、上下游”資產借殼創業板公司。證監會認為，一是有限度放開創業板重組上市確有必要，符合創業板發展需求，是證監會支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區的重要舉措。二是關于創業板重組上市資產范圍。由于認定相關資產是否屬于“符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業”政策性、專業性強，且隨著科技發展和國家政策調整，產業范圍還將不斷變動。為避免頻繁修訂規則，擬不在《重組辦法》中具體界定前述產業的范圍。證監會將指導深圳證券交易所根據實踐情況明確相關目錄指引。

二是關于是否進一步取消“凈資產”等指標。

有意見提出，凈資產指標與上市公司杠桿使用情況相關，在重組上市認定標準中保留凈資產指標，影響小規模公司正常產業重組，建議取消該指標。證監會認為，保留“凈資產”指標，有利于全面對比借殼資產與上市公司體量差異，準確反映交易影響，遏制不能實質改善上市公司經營質量的“炒小”。因此，修改后的《重組辦法》保留凈資產指標。

創業板擺脫不能借殼束縛

這也是證監會此次并購重組改革最重磅的部分，創業板借殼從此松綁，這一步也被市場認為是創業板注冊制改革的前哨政策。

在此之前，創業板一律不允許重組上市，但創業板部分上市公司有化解經營風險的迫切需要，還是在2018年“緊信用”環境下，中小民企抗風險能力較弱，部分企業資金鏈被曝出問題，控股股東債務高企，基本已無法通過公司及實際控制人的自身努力實現自救和擺脫困境。

另一方面，政策的限制同樣制約了資本市場對創業創業的支持。當前仍有大批滿足創業板條件的高科技含量優質資產徘徊在資本市場門外。

不過，此次證監會也明確表示并不是所有企業創業板借殼都可以，證監會強調支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市

“資本市場支持科創的理念應該體現在各個板塊和層次間，除了科創板，其他板塊，包括創業板都應該支持優質的創新創業企業登陸資本市場。創業板重組上市的限制解除，將是科創企業登陸資本市場的另一個重要路徑?！北本┑貐^一位投行人士認為。

放寬借殼認定

2016年6月17日，證監會修訂并頒布了被稱為“史上最嚴借殼新規”——《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱）公開征求意見稿以及相關配套措施，9 月9 日發布正式稿。

《重組管理辦法》的修訂劍指短期投機“炒殼”和規避借殼的“類借殼”重組，以規范上市公司重大資產重組行為，支持通過并購重組提升上市公司質量。

《重組管理辦法》尤其針對借殼制定了嚴格的標準，從量化指標、定性指標、監管層特殊裁量指標多個維度對借殼上市的認定標準進行完善。量化指標上從原有的資產總額單項指標調整為資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤、股本五個指標，只要其中任一達到100%，就認定符合交易規模要件。

此次證監會也在一定程度上放松了借殼的認定，一是擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，支持上市公司依托并購重組實現資源整合和產業升級。二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產。

對于這些變化，一位深圳券商投行人士解釋：“陷入經營困難的中小民企上市公司、特別是創業板公司，由于自身規模普遍較小，非常容易觸及重組上市標準，難以通過并購重組實現轉型。比如針對凈利潤指標，對于利潤較為薄弱，甚至是虧損的公司，注入盈利能力較強資產反而構成障礙，導致個別公司只能退而求其次，收購盈利規模較小的資產?！?/p>

（來源：21世紀經濟報道）