高瓴誠意滿滿終獲格力管理層“芳心”：承諾將推不超過4%股權激勵計劃 格力電器將無實控人

歷時八個月，格力電器混改終于迎來大結局。

12月2日晚間，格力電器公告表示，格力集團與珠海明駿投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“珠海明駿”）正式簽署了《股份轉讓協議》，珠海明駿以近417億元人民幣從格力集團手中接下格力電器9.02億股占格力電器總股本的15%，正式成為格力電器第一大股東。

與此同時，格力電器管理層也接受了珠海明駿的合作邀請，雙方簽署合作協議，高瓴方及公司管理層一致同意，應在本次交易完成交割后，推進上市公司層面給予管理層實體認可的管理層和骨干員工總額不超過4%上市公司股份的股權激勵計劃。

與此同時，高瓴方還轉讓了珠海毓秀的股權、珠海賢盈的有限合伙份額、珠海明駿的有限合伙份額給格力電器管理層。

值得一提的是，高瓴及管理層實體，及其關聯方還同時承諾，將不謀求格力電器實際控制權。交易完成后，格力電器股權結構分散，任一股東無法控制上市公司的重大經營決策，亦無法決定上市公司董事會半數以上成員的選任，因此上市公司將無實際控制人。

高瓴417億接盤

根據格力電器公布的公告顯示，經格力電器2018年度權益分派的除權除息調整，經受讓方報價，并綜合考慮相關因素，雙方確認每股轉讓價格為人民幣46.17元，標的股份轉讓總價款為人民幣417億元。

值得注意的是，截至格力電器最新收盤價為57.71元，珠海明駿甫一接手，便浮盈24.99%。

同時，珠海明駿承諾，本次受讓而取得的格力電器股份在本次交易完成過戶登記時全部鎖定，自股份過戶登記完成之日起36個月不轉讓；同時，受讓完成后，珠海明駿將在權限范圍內保持格力電器經營管理團隊的整體穩定，格力電器治理結構不發生重大變化。

珠海明駿承諾，在直接或間接持有格力電器股份期間，不主動提出關于格力電器總部和注冊地遷離珠海市的任何建議和議案，并積極促使各方確保格力電器總部和注冊地不遷離珠海市，將盡最大努力和能力為珠海市經濟發展進行有效的產業投資和戰略資源導入，并促使格力電器為珠海市經濟持續健康發展做出新的貢獻。

管理層獲高瓴方股份

在取得格力集團股權的同時，高瓴也“搞定”了格力電器的管理層。

據了解，經珠海明駿與上市公司管理層進一步協商，管理層實體格臻投資于2019年12月2日與珠海明駿及相關主體簽署了一系列維護管理層穩定的相關措施與合作方案。

在對上市公司管理層權益的安排上，高瓴方（包括珠海高瓴、HH Mansion和Pearl Brilliance等）向格力電器管理層實體平價轉讓了珠海毓秀的股權、珠海賢盈的有限合伙份額、珠海明駿的有限合伙份額。

格力電器管理層分別在珠海毓秀、珠海賢盈、珠海明駿享有相應的權益，并與珠海博韜達成有關珠海明駿份額的轉讓協議安排。

同時，經由格力電器管理層實體格臻投資提議后，雙方約定，任何珠海明駿有限合伙人所持珠海明駿份額、以及珠海明駿所持上市公司股份不得轉讓給屆時生效的清單內的上市公司競爭對手。

除此之外，雙方還就格力電器未來股權激勵安排、各方實際控制人變更禁止、上市公司控制權變更禁止等方面進行約定。

第一，在上市公司未來股權激勵安排上，高瓴方和格臻投資一致同意，應在本次交易完成交割后，推進上市公司層面給予管理層實體認可的管理層和骨干員工總額不超過4%上市公司股份的股權激勵計劃。

第二，高瓴方和管理層實體中的每一方均向其他方承諾，未經其他各方事先書面同意，該一方均應確保其實際控制人不得變更。

第三，高瓴方與管理層實體及/或其關聯方均不謀求格力電器實際控制權。

第四，根據合作協議、珠海毓秀公司章程的規定，珠海毓秀審議下列涉及上市公司的事項時按照如下約定進行決策：

（1）如果珠海明駿依據上市公司的公司章程有權提名三名以上（含三名）董事候選人的，則珠海明駿應提名三名董事候選人。

其中應包括一名由珠海高瓴提議的董事候選人，一名由Pearl Brilliance提議的董事候選人，一名由管理層實體提議的董事候選人，且應保持其中的至少兩名董事候選人為管理層實體認可的人士；

（2）珠海毓秀董事會應當無條件通過董事會決議，并促使珠海明駿在上市公司履行董事提名權和股東投票權，以促使按照前述被提名的董事候選人成為上市公司董事；

（3）由珠海明駿按照珠海毓秀董事會決議選出的人選，向上市公司進行董事提名并履行股東投票權，并且，在上市公司采取累積投票制選舉上市公司董事的情況下，除非經珠海毓秀董事會全體董事另行一致同意，珠海明駿應將其投票權在珠海毓秀董事會決議選出的董事候選人之間平均分配并投贊成票。

第五，在退出和轉讓承諾上，高瓴方和管理層實體一致同意且互相向對方承諾，就其持有的珠海明駿份額和/或珠海明駿持有的上市公司股票而言，無論在何種情況下，不得通過任何直接或間接的方式將其持有的珠海明駿份額和/或珠海明駿持有的上市公司股票轉讓給主營業務與上市公司的主營業務存在競爭的主體。

上市公司競爭對手名單由珠海毓秀董事會不時以三分之二多數決（含三分之二）的形式進行擬定和更新后生效。

為避免疑問，珠海明駿擬采取的轉讓上市公司股票的方式無法事先確定交易對方的（例如采用集中競價等方式），不受本條規定的限制。

格力電器無實控人

值得注意的是，格力電器還表示，本次股份轉讓將導致上市公司無控股股東和實際控制人。

具體分析為：本次權益變動后，上市公司除深港通（陸股通）外的前三大股東分別為珠海明駿（持股15.00%）、河北京海擔保投資有限公司（持股8.91%）、格力集團（持股3.22%），上市公司股權結構較為分散。

珠海明駿作為上市公司第一大股東，與第二大股東持股比例差距僅為6.09%，且珠海明駿與上市公司其他股東之間不存在一致行動、表決權委托、股份代持等安排。

無單一股東持有上市公司50%以上的股份，亦無單一股東可以實際支配上市公司股份表決權超過30%，上市公司任一股東實際可支配的上市公司表決權份額均無法對上市公司股東大會決議產生重大影響。任一股東依其可實際支配的上市公司股份表決權，無法控制上市公司的重大經營決策，亦無法決定上市公司董事會半數以上成員的選任。

其次，根據上市公司章程規定，上市公司董事會共有9名董事。

根據合作協議、珠海毓秀公司章程的規定，如果珠海明駿依據上市公司的公司章程有權提名三名以上（含三名）董事候選人的，則珠海明駿應提名三名董事候選人。

因此本次交易后，珠海明駿有權提名三名董事，無法達到格力電器董事會人數的二分之一以上。鑒于沒有股東或投資人能夠實際支配上市公司股份表決權決定上市公司董事會半數以上成員的選任，沒有股東或投資人能夠控制上市公司董事會。

綜上，結合本次權益變動后上市公司股權結構及董事會席位安排，上市公司在本次交易完成后無控股股東和實際控制人。

格力電器表示，本次股份轉讓系珠海市國資委穩妥有序推進國有企業混合所有制改革，進一步激發企業活力、優化治理結構，推動格力電器穩定快速發展而提出的戰略安排。

珠海明駿本次權益變動的目的系看好上市公司所從事業務未來的持續穩定發展，認可上市公司的長期投資價值，旨在進一步改善上市公司法人治理結構，提升上市公司質量，維護公司長期健康發展，為上市公司引入有效的技術、市場及產業協同等戰略資源，協助上市公司提升產業競爭力，進一步提升上市公司盈利能力。珠海明駿本次權益變動不以謀求上市公司控制權為目的。

（來源：21世紀經濟報道）