定向增發變保本理財

抽屜協議給少數投資者提供了保障，卻損害了廣大中小投資人的利益。 （IC photo/圖）

（本文首發于2019年12月5日《南方周末》）

保底協議的首要問題在于違反了信息披露相關規定。如果不公開保底協議中的相關數字，會給市場帶來錯誤的價格信號，這無疑會對中小股東的投資產生誤導。

在實際審判中，法院都會承認類似保底協議的有效性。

征求意見稿首次明文禁止上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，同時禁止直接或間接向發行對象提供財務資助或者補償。

2019年11月25日，格力地產收到上交所詢問函，被要求披露控股股東珠海投資控股有限公司（下稱珠海投資）3.47億股權（16.83%）凍結是否緣于2016年定增時簽訂的保底協議。

這一問詢意外揭露出上市公司定向增發的灰色地帶。

定向增發是上市公司主要的再融資渠道之一。通過向特定的投資人出售新股，上市公司大股東可以快速回籠資金，投資人也能以較低的價格獲得新股，最終在二級市場賣出獲利。

然而在簽訂定增協議的同時，上市公司大股東們還與投資人簽署了一份秘密的保底協議。這類保底協議又被業內稱作抽屜協議，即“暗中進行的交易”，目的是為了給參與定增的資方提供兜底，吸引其參與定增。

抽屜協議給少數投資者提供了保障，卻損害了廣大中小投資人的利益。由于抽屜協議沒有進行公告，均為暗箱操作，呈現給市場的實際上是一個并不真實的價格。

與資本市場信披制度相違背的兜底協議，近日已被證監會明令禁止，但其為什么能在很長一段時間大行其道？

股票變理財

據格力地產公告，大股東珠海投資所持3.47億股股份被凍結，是因合同糾紛被三位機構投資者——華潤信托、廣州金融控股集團有限公司（下稱廣州金控）和杭州濱創股權投資有限公司（下稱杭州濱創）起訴所致。

工商資料顯示，珠海投資成立于2014年3月，是珠海市國資委100%控股的資本運營平臺，旗下擁有格力地產、港珠澳大橋珠?？诎兜绕髽I。

事起2016年8月格力地產發布的定增計劃。彼時格力地產以6.78元/股的價格，向6家機構投資者發行4.42億股，募集資金約30億元。其中，華潤信托“增利10號資產管理計劃”獲配1.03億股，廣州金控獲配5162.24萬股，杭州濱創獲配3126.84萬股。

相關判決文書顯示，珠海投資在簽訂增發協議的同時，還與這三位機構投資者簽有保底協議，但沒有公告。如廣州金控額外簽署了《附條件遠期購買協議書》，要求珠海投資在完成定增后的2018年8月對廣州金控認購的股票進行回購，除去本金，還要支付6.5%的年化收益。

之后，珠海投資并沒有履行上述保底協議，最終雙方對簿公堂。目前，珠海投資對案件的管轄權提出異議，廣東省高級人民法院裁定