黑石收購SOHO中國反壟斷審查：例行程序與背后信號

引起市場廣泛關注的黑石集團要約收購SOHO中國一事，再次出現輿論水花。

8月6日夜間，SOHO中國公告要約進展最新消息，稱要約方收到中國國家市場監管總局于2021年8月2日簽發的通知，對要約方根據《中國反壟斷法》提交的申報正式立案審查。這一公告反映在市場討論和報道中，聚焦于“被反壟斷立案審查”字面上，“潘石屹跑不掉了”的聲音亦有出現。

但實際上，熟悉反壟斷法的律師告訴21世紀經濟報道，這一審查屬于正常法律程序，是因為黑石集團收購SOHO中國涉及中國反壟斷法中的經營者集中審查，由要約方依法事先申報，國家市場監管總局依法立案審查，且審查周期最長可能不會超過180天。

SOHO中國此前在第一份宣告黑石集團發起要約收購的公告中就已經指出，收購成功的先決條件之一就是要通過市場監管總局的經營者集中審查。

由黑石收購SOHO中國的經營者集中審查引發的討論，因“反壟斷”而更引人注目，也受到近期企業監管趨嚴的大環境影響。

反壟斷審查的例行要求

21世紀經濟報道記者查詢到，《外商投資法》規定，外國投資者并購中國境內企業或者以其他方式參與經營者集中的，應當依照反壟斷法的規定接受經營者集中審查。

有關經營者集中審查的具體要求，據北京知識產權法研究會競爭法專業委員會副主任兼秘書長魏士廩介紹，《關于經營者集中申報標準的規定》對“經營者集中”的界定包括：(一)經營者合并；(二)經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；(三)經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。

其中，經營者集中達到下列標準之一的，應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中：(一)參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣；(二)參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣。 

財報顯示，黑石集團2020財年營業收入為61.02億美元，折合人民幣約395.6億元；SOHO中國2020財年營業收入為21.92億元。雖無法查詢到黑石集團2020財年在中國境內具體的營業額，但前述要約達成的先決條件，證明了這一收購符合經營者集中申報標準。

21世紀經濟報道記者查詢經營者集中反壟斷審查的辦理流程，黑石集團收購SOHO中國審查周期最長可能會達到180天。

辦理流程規定：自立案之日起三十日內完成初步審查，做出是否實施進一步審查的決定，由反壟斷局書面通知申報人；對需要實施進一步審查的，自決定之日起九十日內完成審查，做出是否禁止經營者集中的決定，由反壟斷局書面通知申報人；有下列情形之一的，由反壟斷局書面通知申報人延長進一步審查的期限，時間最長不超過六十日：（一）經營者同意延長審查期限的；（二）經營者提交的文件、資料不準確，需要進一步核實的；（三）經營者申報后有關情況發生重大變化的。

也就是說，自國家市場監管總局8月2日同意正式立案審查起，黑石集團收購SOHO中國的依法反壟斷審查，至遲可能要到2022年1月29日左右才能完成。

反壟斷審查是否會阻礙黑石集團對SOHO中國的收購進展？魏士廩律師表示，這一審查是正常的申報程序，單純從反壟斷的角度，兩個集中參與方黑石集團和SOHO中國的市場集中度沒那么高，或許很難因此否決此項收購。但不具名的業內人士稱，SOHO收購案的反壟斷審查不排除會考慮其他因素。

“反壟斷大年”

雖然SOHO中國收購案涉及的經營者集中反壟斷審查并非監管層主動發起的立案審查，但在當下監管趨嚴的大環境中，依然顯得尤為吸引眼球。自去年年底以來，監管部門在反壟斷方面的執法強度和力度有所升級，2021年也被稱為“反壟斷大年”。

2021年4月10日，國家市場監管總局對阿里巴巴實施“二選一”涉嫌壟斷行為作出行政處罰決定，責令阿里巴巴集團停止濫用市場支配地位行為，并處182.28億元罰款。這一數額刷新了中國反壟斷行政處罰紀錄。

7月7日，國家市場監管總局通報互聯網領域22起違法實施經營者集中案件，其中涉及騰訊的5起，涉及阿里的6起，涉及滴滴的8起，都是對過往投資并購案的追溯處罰。

7月10日，市場監督管理總局發布公告，依法禁止虎牙公司與斗魚國際控股有限公司合并。

7月24日，市場監管總局依法對騰訊收購中國音樂集團股權違法實施經營者集中行為作出行政處罰決定，責令騰訊及其關聯公司解除獨家版權、停止高額預付金等版權費用支付方式等，恢復市場競爭狀態。

上海新金融研究院副院長劉曉春曾于近日公開表示，近期一系列互聯網反壟斷案涉及到兩個重要領域，一是經營者集中或是并購，回應的是對資本無序擴張的顧慮；二是濫用市場支配地位，主要體現在平臺排他性的行為，這也成為近期反壟斷法執法關注的一個重點。

回歸到黑石集團收購SOHO中國這一事件本身，因潘石屹的明星企業家身份，尤其受人關注。

7月29日，SOHO中國股價出現大幅下跌，當日收盤跌幅為19.89%，路透社當日發布報道稱，SOHO中國出售給黑石集團的交易正面臨與創始人有關的監管障礙。不過8月3日，SOHO中國股價漲幅達到14.85%。

匯生國際融資總裁黃立沖告訴21世紀經濟報道，在目前對監管部門態度高度不確定性的情況下，任何風吹草動都容易導致市場出現恐慌情緒。

多位受訪業內人士表示，基于國內監管大環境趨嚴和潘石屹明星企業家身份，黑石收購SOHO中國的進展，可能不會那么順利。