既不“獨立”又不“懂事”， 20歲的獨董制度因何爭議不斷？

康美藥業案判處五位獨立董事共計賠償3.69億元，引發了A股獨董“離職潮”。 （視覺中國/圖）

有“中國集體訴訟第一案”之稱的康美藥業案仍在發酵。

2021年11月12日，廣州市中級人民法院對該案作出一審判決，責令該公司（＊ST康美，600518.SH）因年報等虛假陳述侵權賠償投資者損失24.59億元。引人關注的是，該公司五名兼職獨立董事均被判承擔連帶賠償責任，五人總計賠償金額高達3.69億元，而根據公司年報統計，其平均月薪僅萬元左右。

獨董似乎成了“高危職業”。據財匯大數據統計，不到十日內已有二十余名上市公司獨董辭職。

2001年，中國獨立董事制度正式推行，以“董（董事）、監（監事）、高（高管）”為核心的管理制度也成為上市公司標配。但由于缺乏獨立的選拔、運行機制以及有效的激勵和保護機制等，A股獨董們長期處于既不“獨立”也不“懂事”的尷尬位置。

反對者們稱，獨董僅僅是外部顧問，相比公司管理層而言，長期處于“信息不對稱”狀態，權限小、收入低且往往容易受到管理層蒙騙，如此重罰（指康美藥業五名獨立董事承擔連帶賠償責任）有權、責不匹配之嫌。

支持者們則指出，當前法規、條例均沒有細化關于獨董是否認真履職的懲戒機制，以往案件中，獨董遭遇的懲戒大多只是通報批評、公開譴責和少量罰款，威懾力遠不足以保證獨董能夠勤勉盡職，獨董不應是公司治理的“花瓶”。

1.4萬名A股獨董

“獨立董事”這一角色起源于美國，也被稱作非執行董事。設置獨董的目的是為監督公司管理層的工作，維護公司股東們的集體利益。

1993年“青島啤酒”（00168.HK）發行H股,成為內地第一家聘請獨立董事的上市公司。在證監會于1997年12月發布的《上市公司章程指引》中規定：“公司根據需要,可以設立獨立董事?！?/p>

到了1999年3月，國家經貿委、證監會聯合發布《關于進一步促進境外上市公司規范化運作和深化改革的意見》，要求H股公司需設有2名以上的獨立董事，此后，陸續有A股上市公司自發引入獨董制度。

但此時的獨董制度只是一項選擇性條款，不要求上市公司強制實行。

“1999年底，有關部門開始醞釀新的上市公司治理準則?！币晃辉鴧⑴c制定相關制度的前監管人士向