中國存托憑證新規落地：可以走回來，也可以走出去

2022年3月，美國證監會列出因為不符合審計要求，可能從美國退市的6家中國公司名單，其中包括微博(NASDAQ:WB)。 （視覺中國/圖）

境外上市滿3年且市值不低于200億元的公司，將迎來回歸A股新路徑。

2022年3月25日晚間，滬、深交易所相繼發布《與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》（以下簡稱“管理辦法”）?！豆芾磙k法》對境外公司發行中國存托憑證（CDR）回A股上市和中國大陸公司通過全球存托憑證（GDR）赴境外交易所上市細則均進行了說明。

存托憑證（DR）是指在某一國家或地區發行，但代表境外企業證券的可轉讓憑證，每個存托憑證代表一定數量的股票或債券。

CDR指以境外證券為基礎在中國境內發行，代表境外證券權益的可轉讓憑證；GDR則是上市公司通過存托機構，在境外發行股票或債券的形式，投資人擁有可轉讓憑證就等于擁有對應的股票或債券。

其實早在2018年，存托憑證的發行與交易即已落地。當時，證監會配套公布了《存托憑證發行與交易管理辦法》，但并未對企業發行條件、漲跌幅限制、合格投資人等細則做出規定。

“發行CDR降低了境外企業回到A股難度，不需要拆除VIE結構（外資公司協議控制境內公司），以及面對A股規定中對公司累計盈利、同股同權的限制?！敝行沤ㄍ兑晃还ぷ魅藛T向南方周末記者介紹。

新《管理辦法》規定，境外交易所上市公司通過CDR方式回到A股上市，需滿足三個條件：發行日前120個交易日，平均市值不低于200億元；境外上市滿3年；CDR初始發行規模超5000萬份，市值達到5億元。

CDR可以在上交所或者深交所上市交易，漲跌幅設定為10%，與A股一致。與此同時，新規為個人投資者參與CDR交易設定了高門檻，需要具備日均50萬元賬戶資產及2年證券市場交易經驗。這與科創板、北交所規定相同。

“CDR本質上是融資通道”

存托憑證（DR）并非新鮮事，發明至今已近百年歷史。

1927年，美國摩根公司發明了存托憑證。當時英國法律禁止英國企業在海外上市融資。中國政法大學博士生薛晗在論文中回顧了存托