信披違規凸顯，上市公司內控能力需提升 ——6月企業社會責任警示事件分析

2022年6月，南方周末中國企業社會責任研究中心共收集116件企業社會責任警示事件。從ESG維度看，治理、社會和環境領域事件占比分別為64.35%、30.44%、5.22%。

從涉及的公司治理領域看，合規管理議題的事件仍然居于首位，占比33.04%。從行業分布看，金融行業發生的警示事件最多，占比33.33%。交叉分析顯示，金融行業的警示事件九成以上集中在合規管理領域。監管部門嚴抓內控合規管理建設，在推動銀行、保險業高質量發展的同時，對信托、支付機構等市場主體的社會責任也在加大關注。公平運營警示事件占比25.22%，位居第二，其中上市公司信披違規事件占半數以上。

社會領域的負面事件中，消費者責任占比較大，典型案例有84款APP被工信部通報存在侵害用戶權益行為未及時整改；超星學習通平臺超1.7億條學生信息遭泄露；以及剛被小音咖集團收購的線上陪練頭部企業VIP陪練，被曝停課欠薪。

信披要求日趨嚴格，上市公司內控能力需提升

今年以來，監管層繼續對上市公司信披違法違規行為實施強監管。業績情況披露不及時或不準確，甚至大股東資金占用、違規擔保、股份變動的披露違規，都是內控問題的直接體現。涉事人利用了手中獨占的審批權、財務權和信息優勢，為自己和他人牟利，損害公司和投資人的利益，違背了公平交易的市場原則。

據不完全統計，6月份以來超百家上市公司因信披違法違規被罰。出現最多的信披違規事件為上市公司重大事項未及時披露，比如光一科技因存在“未按照規定及時披露重大訴訟事項、關聯方非經營性資金占用、半年度報告存在重大遺漏”等三項違法事實，公司及相關責任人被罰1410萬元。

業績預測結果不準確或不及時，以及信息披露虛假或嚴重誤導性陳述是6月信披違規占比較高的事項，以新研股份為例，其子公司明日宇航通過虛構業務和提前確認收入兩種方式實施財務造假。

此外，上市公司因年報未定期披露而涉嫌信披違法違規，如輔仁藥業因公司未按規定期限披露年報，被證監會立案調查。

合規監管常態化，金融業需全面增強風險意識

風險管理是金融業的基本底線，合規經營則是銀行業運行的首要準則。作為經營風險的行業，銀行業歷來備受監管合規關注。根據同花順iFinD數據不完全統計，2022年上半年，銀保監會、央行、國家外匯管理局、稅務局等多家監管機構共計披露了1508張銀行罰單，罰沒金額共計達到8.96億元，監管對銀行業違規行為的處罰力度不斷加大。

6月以來，多家銀行、理財子公司及信托公司收到百萬元級別罰單。信貸業務是違規事件高發區，同業業務、員工管理也是監管部門關注重點。其中，金華銀行被罰金額較高，達525萬元。

銀保監會開出多張涉及銀行理財業務的百萬級罰單，案由涉及理財產品投資資產集中度超標等，被罰機構包括中銀理財、光大理財等。作為兩家銀行理財子公司的母行，中國銀行、光大銀行一同被罰。

央行也開出多張罰單，涉及信托、支付機構等市場主體，內控治理成信托公司“重災區”。其中，外貿信托因三項違法行為被營管部罰款407.1萬元，相關責任人被罰款5.5萬元。

經過專家投票選出的月度十大企業社會責任警示事件中，涉及消費者責任議題的有3件，涉及合規管理議題的有3件，其余4件分別涉及公平運營、責任治理、安全健康和環境保護。

6月十大企業社會責任警示事件

一、超兩百家核酸檢測機構被要求暫停業務或整改

涉及領域：責任治理

事件回顧：5-7月，根據國家疫情防控工作總體部署，全國各地進行新冠病毒核酸檢測機構專項排查整頓工作。繼北京樸石醫學檢驗實驗室、北京中同藍博醫學檢驗實驗室、北京金準醫學檢驗實驗室3家被吊銷醫療機構執業許可證，又有超兩百家核酸檢測機構被要求暫停業務或進行整改，涉及上市公司蘭衛醫學、華大基因等檢測機構。

警示：核酸檢測是阻斷新冠疫情擴散的重要手段，超百家機構違反質量安全規定，影響檢測結果準確性，導致對核酸檢測陽性人員發現和管控不及時，造成疫情進一步傳播風險。檢測機構要守住質量安全底線，為常態化核酸檢測打下堅實基礎，全力保障人民群眾的健康安全。

二、中信特鋼子公司被中央環保督察組點名

涉及領域：環境責任

事件回顧：生態環境部發布消息“中央第二生態環境保護督察組向江蘇省反饋督察情況”，“兩高”項目違規問題依然存在。江蘇省“十四五”期間擬投產達產“兩高”項目中，存在設備能效不達標、未批先建、污染物區域減量替代未落實等問題。中信特鋼（中信泰富特鋼集團股份有限公司）直接持股的子公司無錫江陰市興澄特鋼公司，未開展產能置換違規建設1座1280立方米高爐。

警示：中信特鋼是中國中信股份有限公司下屬企業，為國內特鋼龍頭企業。鋼鐵行業作為八大高耗能行業之一，環境責任是其重要的治理議題，企業更應該思考技術創新和發展模式創新以實現綠色發展。污染物區域未作減量替代，實屬“挑戰底線之舉”。

三、VIP陪練被曝停課欠薪

涉及領域：消費者責任

事件回顧：VIP陪練近期被卷入到拖欠教師工資和清零課程的風波中。不少家長表示，購買的課程還沒上完老師就離開，面對人去樓空的局面，預繳的費用不知該如何追討。作為VIP陪練的股東，小音咖集團發文表示，企業目前在紓困自救中。

警示：VIP陪練作為在線陪練賽道的頭部企業，4月剛剛被小音咖集團收購。VIP陪練以及收購方小音咖集團的做法存有明顯的欺騙性質，從資本市場來看是對消費者權益的漠視。一方面，消費者要對可能存在的虛假宣傳、虛假承諾，尤其對周期較長的預付費服務保持警惕，認真辨析服務條款；另一方面，監管部門應對這類惡意欺騙行為給以嚴厲打擊。

四、84款APP存在侵害用戶權益行為被通報

涉及領域：消費者責任

事件回顧：工信部組織第三方檢測機構對群眾關注的生活服務類、日常工具類等移動互聯網應用程序（APP）進行檢查，對發現存在侵害用戶權益行為的368款APP提出整改要求。截至目前，尚有84款APP未按要求完成整改，其中包括寺庫、世紀佳緣、多點、便利蜂等。

警示：生活服務類、日常工具類等移動互聯網應用程序，目前是消費者獲得便利服務、提升消費體驗的主要途徑。然而應用程序所收集的個人信息遭泄露、應用程序過度索取用戶權限，以及強迫推送的做法，嚴重侵犯了消費者權益。隱私保護的核心是尊重用戶的知情權和使用權，應用程序在設計初期就要考慮使用者的利益，上架前也需相關方加強審核，防患于未然。

五、外貿信托三項違規被罰逾400萬

涉及領域：合規管理

事件回顧：6月，央行營業管理部行政處罰信息披露多張罰單，涉及信托、支付機構等市場主體。其中，外貿信托因提供個人不良信息而未事先告知信息主體本人、異議處理超期、未將核查和處理結果書面答復異議申請人等三項違法行為，被營管部罰款407.1萬元，相關責任人被罰款5.5萬元。北京信托因固有貸款管理嚴重違反審慎經營規則被北京銀保監局處罰150萬元，同時對相關責任人給予警告處罰。不僅如此，江蘇信托和萬向信托也收到罰單。

警示：近年來，監管力度不斷強化，處罰也不斷細化，處罰事項深入到具體業務中去，專業度持續提升，合規監管趨于常態化和系統化。信托業需強化主動管理能力，持續回歸本源。

六、上海石化發生爆炸事故

涉及領域：安全與健康

事件回顧：6月18日4時左右，上海市金山區隆安東路上海石化化工部乙二醇裝置發生火情，事故造成1人死亡、1人輕傷。上海市、區生態環境部門監測數據顯示，當天下午空氣質量已經基本恢復正常；現場污水雨水管道已經封閉，周邊河道未發現水體污染。

警示：上海石化披露的社會責任報告顯示，2019-2021年，公司安全生產投入分別為23478萬元、28472萬元、11237萬元，2021年同比下降60%。從2015-2021年的7年間，公司重大火災爆炸事故、重大責任事故等均為零。安全生產是石化企業需要長期關注的風險點，不能因之前的無事故表現，就放松警惕，疏于管理。

七、金華銀行因貸款業務違規被罰525萬元

涉及領域：合規管理

事件回顧：金華銀行因涉及違規掩蓋不良資產、虛增存貸款、違規收費、辦理無真實貿易背景銀行承兌匯票業務、繞道信托公司違規向土地儲備中心提供信貸資金等8項違規案由，被銀保監會罰款525萬元。

警示：信貸業務是銀行業違規事件高發區，監管處罰強度的提高有助于抑制商業銀行風險水平。當前監管部門已經逐漸將防范商業銀行違規經營擺在重要的位置上，商業銀行自身合規經營的思想與理念必須要提高。只有堅持規范操作、將合規經營牢記于心，才能真正讓合規管理為信貸業務健康穩健發展保駕護航。

八、ST德豪原實控人被舉報侵占專項財政補貼資金2.4億元

涉及領域：公平運營

事件回顧：6月20日，ST德豪發公告稱，于近日收到蚌埠德豪相關人員實名舉報，公司原實控人涉嫌通過蚌埠德豪挪用、侵占蚌埠市政府撥付給上市公司的專項財政補貼資金2.4億元，已經就相關事項向公安機關報案。

警示：管理者獨攬業務合作內容和對象的決定權，個人隨意挪用公司賬戶資金，說明企業決策流程和財務審批環節存在一定漏洞，為特定崗位人員專權和弄權提供了空間。如何建立相互制衡且高效的管理機制，如何避免暗箱操作、確保利益相關方的參與權和知情權，是現代企業需妥善應對的議題。

九、招商銀行代銷信托產品無法兌現

涉及領域：消費者責任

事件回顧：6月中，招商銀行代銷五礦信托鼎興1號至15號產品全部到期，均無法完成兌付，總規模超23億元。多名投資人已收到該系列信托計劃申請展期18個月的通知。投資人認為招商銀行在代銷五礦信托鼎興系列產品中存在多處違規，包括故意隱瞞信托產品信息、故意隱瞞投資風險、風控把控不嚴等問題，已向銀保監會舉報。

警示：據《全國法院民商事審判工作會議紀要》第72條規定，代銷機構在向金融消費者推介、銷售信托理財產品等高風險等級金融產品過程中，必須履行了解客戶、了解產品、將適當的產品銷售給適合的金融消費者等義務。建議一，為代銷產品背書，代銷機構首先要加強自身的風控能力；建議二，代銷機構向金融消費者推介理財產品時應盡到適當性義務，勿拿消費者的信任當作籌碼。

十、中銀理財業務違規被罰460萬元

涉及領域：合規管理

事件回顧：中銀理財因存在公募理財產品持有單只證券市值超過該產品凈資產的10%、全部公募理財產品持有單只證券市值超過該證券市值的30%、開放式公募理財產品杠桿水平超標、理財產品投資資產違規使用攤余成本法估值等6項違法違規行為，被銀保監會罰款460萬元。作為銀行理財子公司托管機構的光大銀行一同受罰，被處以罰款400萬元，受罰原因中提及托管機構未及時發現理財產品集中度超標，托管業務違反資產獨立性要求等內容。

警示：銀行理財業務不規范現象時有發生，需要進一步加強制度規則的檢查和執行，確保相關制度辦法落到實處，推動理財子公司規范有序經營，促進理財業務和理財市場健康發展、行穩致遠，更好地保護投資者合法權益。

 評選方法和流程

 “月度十大企業社會責任警示事件”評選采取專家投票法。月初，南方周末中國企業社會責任研究中心收集、整理上月發生的社會責任警示事件，并從中篩選出候選事件。之后，隨機邀請9位智庫專家進行“背對背”投票，按總得票數由高到低評出“月度十大企業社會責任警示事件”。