360系新旗艦是誰？它的“超級大腦”越界了嗎？

備受關注的14家平臺企業金融業務專項整改行動終于有了官方定性的結果。

2023年1月7日，中國人民銀行黨委書記、中國銀保監會主席郭樹清稱，14家平臺企業金融業務專項整改已經基本完成，少數遺留問題也正在抓緊解決。

在14家平臺企業金融業務專項整改進度中，360系的360數科公司率先通過監管機構的整體審查，從自查整改階段轉為常態化監管階段。

不僅如此，360系金融板塊近期頻頻的動作惹人關注。

在螞蟻集團和京東科技集團因整改而延遲上市之際，2022年11月29日，在美國納斯達克上市近四年的360數科公司在港交所實現二次上市，成為首家完成兩地上市的信貸科技平臺。

次日，即2022年11月30日，三六零安全科技股份有限公司（下稱“360集團”）關聯企業北京奇飛翔藝商務咨詢有限公司（下稱“奇飛翔藝”）在北京金融資產交易所掛牌，擬悉數轉讓所持晉商消費金融公司25%股權，標價2.4億元人民幣。2023年1月4日，山西銀保監局公告顯示，上海榮大投資將接替奇飛翔藝成為晉商消費金融的二股東。上海榮大投資是山西省屬國資山西建設投資集團的子公司。

進退之間彰顯了360系實控人周鴻祎的布局。盡管周鴻祎已擁有四家上市公司，但在360集團出現虧損而360數科利潤豐厚的情勢下，360系是否更倚重科技金融板塊？360數科是否能承擔起360系旗艦之任？360數科為何能在14家被要求整改的平臺企業金融中率先基本完成自查和大部分整改措施？它在進入常態化監管后還有不合規的影子嗎？

南方周末新金融研究中心研究員為此進行了歷時一個多月的研究。通過各種交叉比對、體驗式實測等研究手段發現，360數科已通過旗下協議控制的互聯網小貸公司和融資擔保公司與360集團作為第一大股東的金城銀行基本形成閉環式業務，而之前對利潤有較大貢獻度的P2P業務則已被清理。360系保險經紀公司和基金銷售公司則尚待振興。

360數科：何以率先進入常態化監管？

在監管機構于2021年4月約談的14家平臺企業金融中，360數科率先通過監管機構的整體審查，從自查整改階段轉為常態化監管階段。

360數科原名為“360金融”，目前是一家離岸公司，通過旗下協議控制的福州三六零網絡小額貸款有限公司（下稱“福州小貸”）開展互聯網小額貸款業務，并通過同為協議控制的福州三六零融資擔保有限公司（下稱“福州融資擔?！保?、上海琦曜信技術有限公司（下稱“上海融資擔?！保╅_展與小額貸款業務相關的融資擔保業務。

有關監管機構約談涉及的自查及相關整改內容是360數科招股書信息披露的重點。360數科確認，金融管理部門已整體審查了該公司的整改措施，并已根據金融管理部門提供的指導從自查整改階段轉為常態化監管階段。

在一年多的自查整改時間里，360數科重點做了哪些整改？南方周末新金融研究中心研究員根據360數科的招股書整理了其自查及整改措施，主要包括四個方面：首先，在公司架構方面，360數科的主要股東是一家在開曼群島注冊成立的離岸控股公司，作為其主營業務的在線消費信貸科技業務屬于增值電信服務業，而目前國家對增值電信服務、小額貸款業務及融資擔保業務的外資所有權有明確規定，故直接通過股本所有權持有相關業務實體并不可行。為滿足監管要求，360數科通過協議控制的方式，對上海淇毓（360借條App的實際運營方）、福州小貸、福州融資擔保、上海融資擔保及其各自的附屬公司實現有效控制，并對上述企業經營產生的100%經濟利益實現并表。

其次，在助貸業務合規方面，《關于規范整頓“現金貸”業務的通知》（141號文）及相關法規明確規定了網絡小額貸款公司、P2P平臺及銀行業金融機構等從事現金貸業務的監管要求。360數科稱，未參與金融機構的獨立信貸審批和風險管理業務，其根據金融機構的指示或委托協助其進行貸后管理業務，金融機構仍承擔主體責任。這符合《商業銀行互聯網貸款管理暫行辦法》的規定。360數科同時稱，為配合與其合作的商業銀行滿足互聯網貸款業務方面的合規要求，已補充及完善相關合作協議的內容，嚴格執行相關機構安全評估及合規管理的相關要求。

再次，在融資擔保業務（增信業務）方面，360數科稱，其在金融機構合作伙伴與借款人之間的信貸服務過程中扮演技術賦能者的角色，既不向金融機構合作伙伴收取擔保費，也不以提供擔保作為主要業務。但360數科在招股書中承認，旗下一家企業在沒有取得融資擔保業務經營許可證的情況下，曾向若干金融機構提供擔?；蚱渌鲂欧?，因此可能不符合141號文及補充融資擔保規定。360數科為此完全停止了該類業務。

該公司已全面整改其增信業務模式。目前已完全由第三方融資擔保公司或該公司協議控制下的持牌機構向金融機構提供擔?；蚱渌鲂欧?。其中，協議控制下的持牌機構向第三方擔保公司提供反擔保。360數科還表示，計劃通過福州融資擔保開展該公司所有融資擔保業務，并逐步清退上海融資擔保。

此外，在小額貸款款項支付環節，360數科表示，已對所有金融機構合作伙伴采取一致的支付模式，即向金融機構收取服務費而非向借款人收取利息。金融機構聘請360數科和第三方支付公司共同安排付款清算，借款人首先向第三方支付系統還款，再由第三方支付公司將還款總額（包括本金、利息及服務費等）分拆為金融機構與360數科各自有權獲得的部分。

對照監管取向，360的小額貸款定價有何新動作？360數科表示，已根據監管環境降低產品定價。截至2022年6月30日，其個人小額貸款的名義年利率和實際年利率分別為12.9%和23%，小微企業借款的名義年利率和實際年利率分別為13.9%和22.6%，均較2021年有所下降。360數科所有貸款的內部回報率均低于36%，而內部回報率超過24%的在貸余額為人民幣264億元，占其撮合的所有在貸余額的20%；與2021年12月31日相比，兩項指標分別下降了57.5和23.7個百分點。

南方周末新金融研究中心研究員實測發現，360借條采用單利按日計息，年化利率為11.967%。該利率水平低于微眾銀行微粒貸、螞蟻借唄、抖音金融放心借等信用貸產品，但同等條件下獲批的貸款額度最少。

這意味著360數科在自查整改之后業務模式有了重大變化，其主要業務已從以擔保為核心、承擔信貸風險、占用風險資本的傳統助貸服務，逐漸過渡到以不占用風險資本、不承擔信貸風險、技術驅動下的貸款全生命周期服務為主的輕資本平臺服務。招股書顯示，2019年，信貸驅動的傳統助貸服務達成的貸款撮合規模占比高達86%，但到2022年6月末，這一比例已降至45%；同期，輕資本平臺服務貢獻的貸款撮合規模占比則從14%升至55%。

360系金融閉環生意的各方是誰？

在360系中，360數科居于什么地位？它與360系各金融板塊之間有何關聯？360數科對此進行了較為翔實的信披。據招股書，360數科的關聯方除了其境外股東外，至少包括14家在中國內地注冊的企業。其中，360集團為360數科實控人周鴻祎控制下的A股上市公司，360集團持有天津金城銀行股份有限公司30%股權，為單一最大股東（簡稱“金城銀行”）、奇飛翔藝曾持有晉商消費金融有限公司20%股權。360數科同時確認，上述關聯企業中除金城銀行和晉商消費金融有限公司（已出售所持股權）外，其余關聯公司的最終控制人均為周鴻祎。

從利潤貢獻度而言，360數科顯然已是360系新旗艦。財報顯示，2022年前三季度，360數科和360集團的營業收入分別為127億元和69.35億元，凈利潤則分別為31億元和-19.64億元。即便加上周鴻祎擁有的另外兩家上市公司，360數科依然是360系的龍頭。

在360數科與上述360系公司的關聯交易中，這些關聯公司及關聯交易在360數科的商業模式中各自扮演何種角色？南方周末新金融研究中心研究員進行了專項摸查調研。

欠缺電商場景的360數科如何有效獲客？360集團不僅曾是360數科的母體，且是目前相關商標的所有者，每年提供相關商標獨家使用授權，但已不是360數科的主要獲客渠道。招股書披露，目前通過360集團渠道獲得的潛在借款人對360數科的業績貢獻顯著減少，截至6月30日僅占0.1%。

那么，360數科目前如何獲客呢？招股書披露，360數科主要有四種獲客方式：除了定向在線廣告、與360集團進行“嵌入式金融”合作之外，線下推廣及與其他平臺合作更加重要。截至2022年6月30日，360數科累計與34個具有消費場景的在線平臺合作，這些平臺合作伙伴包括國內知名的電商平臺、網約車平臺及智能手機公司。與其他平臺的嵌入式金融合作已成為重要的獲客渠道。

360數科還稱，它的精準投放規模已位居行業第一。360數科CTO王繼平曾透露，Glaucus上線以來，已幫助360數科在整個信息流的核心用戶獲取能力上提升了40%，優質客群也較年初提升20%，獲客效率優化了30%。360數科還確認，其精準投放的方向主要是合作的媒體或游戲平臺，平臺會根據360數科要求的用戶年齡、行業、職業等基礎信息向其推送流量，360數科再利用其Glaucus超級大腦計算和評估是否要給出報價，以及出價多少最為適合。

然而，南方周末新金融研究中心研究員在京東、淘寶、滴滴等App上搜索“360數科”或“360借條”，均未發現相關的內容展示。在搜索今日頭條、抖音時，彈出的信息更多是投訴遭遇360數科暴力催收、提前還貸收取全額利息等負面信息。

招股書還披露，截至2022年6月30日，360數科組建并運營著一支超過2600人的地推團隊，主要由遍布全國97個城市的第三方關系經理組成。這些地推團隊可以觸及更多有著復雜信貸需求且適合線下推廣的目標用戶。這些“第三方關系經理”主要通過線下營銷活動，吸引包括小微企業在內的潛在借款人，如參與金融機構籌備的活動以獲取高素質的借款人。

在有關運營成本及開支的分析部分，招股書稱，2021年的運營成本及開支相較2020年增加主要是由于更積極的獲客策略（尤其與具有高信貸額度需求的用戶相關）導致銷售及營銷開支增加所致。南方周末新金融研究中心研究員查詢招股書披露的財務報表發現，360數科2021年的運營成本及開支為98.49億元，僅比2020年的97.74億元微增0.76%，難以與“更積極的獲客策略”相呼應。

在清理P2P業務之后，360數科合作的主要資金方是誰？

360系的布局可謂及時。2020年9月，360集團通過收購獲得金城銀行30%股份，成為后者單一最大股東。多名來自360集團和360數科的高管在金城銀行任職高層。在360集團入主后，金城銀行迅即啟動互聯網轉型，主要業務方向從傳統線下對公業務快速切換成金融科技賦能下的線上零售業務，主要客群也轉為個人消費者和小微企業。上述轉型與360數科的業務方向高度一致。

360數科在其招股書中確認，截至2022年6月30日，金城銀行是其最大的金融機構合作伙伴和最大的融資合作伙伴。360數科通過金城銀行獲得了穩定而低廉的資金來源，金城銀行貢獻的在貸余額達320億元，占當期360數科在貸總規模的逾1/5。360數科還為金城銀行提供全面的助貸和貸后服務。截至2022年9月30日，360數科通過轉介、貸款撮合、貸后服務等，從金城銀行獲得的收入8.23億元，占其全部關聯交易收入的81%，也占其當期輕資本業務收入的逾1/5。

360數科的產品究竟什么樣？南方周末新金融研究中心研究員對360數科的小貸業務進行實測研究發現，作為一款完整的信貸產品，360數科通過“360借條”App等平臺進行運營，但其實質是持牌商業銀行（比如金城銀行、江蘇銀行等）發放的個人無抵押信用貸款業務。但是在信貸全過程全鏈條中，商業銀行與借款人之間幾無對接。從“360借條”App申請授信開始，直到貸款發放和還本付息，只有在簽訂的授信協議中才有實際出資的商業銀行出現。作為助貸服務提供者的360數科，則幾乎全程“幫銀行服務”，從獲客、客戶篩選、授信、款項支付結算到貸后催收各環節，均由360數科及其合作伙伴在負責。

2020年7月，銀保監會發布《商業銀行互聯網貸款管理暫行辦法》，明確禁止銀行業金融機構將其信用評估和風險控制環節外包?！鄙虡I銀行此間在多大程度上還堅守在信用評估和風險控制環節？

南方周末新金融研究中心研究員還發現，雖然360數科對與金城銀行之間的關聯關系與關聯交易情況進行了披露，但在整個360系層面，相關的信息披露仍然存在不足。

南方周末新金融研究中心研究員翻閱了2020年以來金城銀行官網披露的歷年年度報告、財務報告和關聯交易報告，其中均未提及360集團、360數科或其他360系公司與該行的關聯關系與關聯交易情況。對比來看，螞蟻集團持股30%股份的網商銀行自2015年以來，每年都在年度報告中就與阿里巴巴及螞蟻集團關聯交易相關情況作專章披露。

360數科協議控制下的兩家擔保公司則補上了小貸業務在融資擔保方面的最后一塊拼圖。招股書顯示，福州融資擔保為與360數科開展業務的第三方融資擔保機構提供反擔保服務。反擔保，又稱求償擔保，是指債務人或第三人為確保擔保人承擔擔保責任后實現對主債務人的求償權而設定的擔保。通過這一制度設計，360數科不僅成功規避了監管部門對融資擔保機構不得對有關聯關系的機構直接提供任何擔?；蚱渌鲂欧盏囊?，還成功實現了其小貸業務融資擔保環節的合規化。360數科還表示，計劃通過福州融資擔保開展該公司所有融資擔保業務，并逐步清退上海融資擔保。

南方周末新金融研究中心研究員實測還發現，360數科的小貸業務提供貸后催收服務的是北海博銳信用服務有限公司。該公司也是360數科的關聯公司，并因屬于西部大開發鼓勵類產業目錄而獲得15%的企業所得稅優惠政策。

如此，360數科為主角的360系在科技金融版塊基本可以實現閉合式運營。而其它合作金融機構則成為給360數科提供技術賦能和客戶引流的外延合作方。

精準獲客意味著收集非必要信息？

360數科宣稱的“精準投放規模位居行業第一”究竟意味著什么？

南方周末新金融研究中心研究員對360小貸業務平臺“360借條”體驗式實測發現，與微眾銀行的微粒貸、螞蟻集團的借唄和抖音金融的放心借等借款平臺相比，360借條在客戶篩選和客戶信息獲取方面走得更遠。

2022年11月29日，南方周末新金融研究中心研究員在蘋果應用商店下載安裝了“360借條”App，并按該App的要求進行了實名制注冊認證和信貸額度申請。在使用過程中發現，除了要求借款人開通手機設備權限、定位權限、相機權限，提供身份信息、聯系信息、手機設備信息、生物識別信息、單位信息、金融賬戶信息等近30項基本信息之外，360借條還強制要求借款人允許開通手機通訊錄和日歷的權限。其中，手機通訊錄權限開通后，如借款人無法及時還款或拒絕還款，360借條的合同中允許其合作的催收機構通過調取和聯系用戶通訊錄中親朋好友的聯系方式，催促借款人還款。而日歷權限則與借款人的日常工作學習等緊密相關。一旦借款人發生逾期，360借條可以借由日歷相關權限第一時間掌握借款人的實時動向，以及未來的實時動向，并通過標題提醒、簽到提醒等功能向借款人發送還款信息。

南方周末新金融研究中心研究員通過實測還發現，360數科的Argus智能風控引擎，本質上是要求借款人提供更多的個人信息授權，否則難以獲得相對較高的授信。比如對新用戶，在僅提供個人實名認證和手機信息的情況下，其首次授信額度只有幾千元。如果借款人按其要求提供了車輛認證、學歷認證、企業認證、個稅認證等信息后，其授信額度可以提升至接近3萬元。如果借款人再進一步提供名下房產信息、借唄信息等授權，則授信額度又可以提高一截，但是最高不超過20萬元。

實際業務中，借款人使用授信獲得的貸款本金由商業銀行發放到客戶指定的本人銀行卡中。還本付息的資金，則按照銀行與360事先的約定比例，在支付環節自動進行結算。

南方周末新金融研究中心研究員還發現，360數科對用戶隱私保護雖然做了很多努力，但依然不足。

2020年11月起正式施行的《中國人民銀行金融消費者權益保護實施辦法》第29條明確規定：銀行、支付機構不得收集與業務無關的消費者金融信息，不得采取不正當方式收集消費者金融信息，不得變相強制收集消費者金融信息。銀行、支付機構不得以金融消費者不同意處理其金融信息為由拒絕提供金融產品或者服務，但處理其金融信息屬于提供金融產品或者服務所必需的除外。

實測“360借條”App發現，360數科通過頒布用戶隱私政策，明確披露個人信息數據使用基本情況及隱私保護協議。其中，對收集和使用的個人信息明確分為必需信息和非必需信息。值得注意的是，用戶如果僅同意提供必需信息而拒絕提供非必需信息，只能瀏覽“360借條”App的基礎性內容，而無法獲得授信、貸款利率、申請貸款等實質服務內容的資格。

換言之，必需信息、非必需信息之分只是為了滿足監管部門的合規要求而在協議中人為設置的一種形式。要想成功獲得貸款，借款人必須向360數科提供所有360數科想得到的個人信息。

中國銀保監會近日公布并將于2023年3月1日起正式實施的《銀行保險機構消費者權益保護管理辦法》（下稱《辦法》第六章第46條明確規定：銀行保險機構應當督促和規范與其合作的互聯網平臺企業有效保護消費者個人信息，未經消費者同意，不得在不同平臺間傳遞消費者個人信息。然而南方周末新金融研究中心研究員實測發現，在360借條App完成注冊和實名制認證后，本人成功申請了一筆信用貸款并于當天全額還款后，接下來本人手機每天都會接到來自不同互聯網小貸平臺的營銷短信，包括省唄、拍拍貸、好分期、放心借、攜程金融信用貸、哈啰臻有錢等，但本人從未聯系過平臺。

盡管距離《辦法》正式實施尚有一段時間，如何規避風險當成為360數科當務之急。

360數科招股書中也明確披露，轉介服務是其5大平臺服務之一，360數科會將其平臺上一些不符合其風險偏好的用戶轉介予若干在線借貸公司，從中賺取轉介費。財報顯示，截至2022年9月30日，360轉介服務費收入達4.68億元，同比增長近6%，占其當期凈收入總額的3.7%。

基金銷售和保險經紀尚待提振

360數科的信息披露并不是360系金融版圖的全貌。聚光燈下的互聯網小額貸款、銀行等核心金融業務之外，基金銷售、保險經紀等暫居360系非核心金融業務。

南方周末新金融研究中心研究員通過全國企業信用信息公示系統、企業預警通App和“金融監管大數據”等平臺對相關公開信息廣泛搜集整理確認，通過復雜的股權關系，周鴻祎還實際控制和耕傳承基金銷售有限公司（下稱“和耕傳承基金”）、廣東眾康永道保險經紀有限公司（下稱“眾康永道保險”）等金融公司。

和耕傳承基金和眾康永道保險分別持有基金銷售牌照和保險經紀牌照。360系通過奇步天下及其子公司分別于2017年和2019年收購獲得兩家金融機構100%股權。進入360系金融大家庭后，兩家持牌金融機構的發展態勢并未有明顯改變。

和耕傳承基金是河南省首家獨立基金銷售持牌企業，其官網清楚寫著“是360數科集團（360品牌授權）旗下子公司”。截至2022年9月末，在108家獨立基金代銷機構中，代銷產品數量排第24位，居行業中游水平。南方周末新金融研究中心研究員查閱其工商登記信息發現，和耕傳承基金雖然注冊地在河南鄭州，但其聯系電話和郵箱均與位于北京的360集團、360數科旗下四十多家公司完全一致。其日常經營的獨立性存疑。

2019年，眾康永道保險被納入360金融版圖。這家注冊于廣州從化的保險經紀機構于行業內并無較大名聲，相關經營業績也從未對外披露。然而，360保險在其官網“企業介紹”中則寫明，其是360數科旗下保險經紀平臺，運營主體為眾康永道保險，具備網銷資質。其工商注冊登記所留的電子郵箱也屬于360數科。在360數科的招股書中，沒有出現眾康永道的身影。

南方周末新金融研究中心研究員對360保險網站推出的保險產品進一步研究發現，目前該機構官網僅掛出4種保險產品，分屬醫療險和意外險，相關保險的合作保險機構包括泰康在線、華泰財險和陽光保險集團，其中360全民住院保、360超好醫保、360全民保百萬綜合意外險等3種產品已被暫停銷售，僅剩一款360城惠保（補充醫療保險）尚可銷售。

眾康永道曾連續兩次被廣東銀保監局公開處罰，或因被查出未開立獨立的傭金收取賬戶、使用不規范用語進行宣傳，或因存在不實宣傳行為。

這兩家公司業務尚需提振。

晉商消費金融：360決意轉手的棄子

繼因監管要求清理P2P業務之后，晉商消費金融公司成為360系決意轉手的棄子。

晉商消費金融公司是山西省唯一的消費金融機構。在外界看來，邏輯上講，北京奇飛翔藝商務咨詢有限公司為晉商消費金融第二大股東，360數科的互聯網小額信貸業務應如虎添翼。但事實并非如此。360數科招股書顯示，2022年前三季度，360數科從晉商消費金融獲得的貸款撮合服務費、貸后服務費收入約1.53億元，不及金城銀行同期貢獻的兩成；而晉商消費金融拖欠360數科的應收賬款金額累積已達到1.58億元。

從晉商消費金融披露的財務信息看，其經營業績遠不及行業平均水平。按照2022年上半年已披露業績的14家消費金融公司排名，晉商消費金融實現的收入和歸母凈利潤均為倒數第一。

南方周末新金融研究中心研究員認為，360獲得更具含金量的金城銀行牌照資源是其決意放棄晉商消費金融的重要原因，但并非主要原因。360集團是網絡安全領域的互聯網巨頭，但在其規模龐雜的業務線中，缺乏對消費金融最為重要的應用場景——電商。同時，360系第二大股東的地位也不足以對晉商消費金融的經營決策起決定性作用。2022年以來，晉商消費金融把主要業務方向放在線下和服務山西省，推動業務下沉市縣，打通“新市民金融服務的最后一公里”。這與360系的互聯網基因和360數科互聯網科技金融發展方向并不契合。

山西銀保監局最新公告顯示，山西省屬國資山西建設投資集團旗下企業已接盤360系公司持有的晉商消費金融股權，2.4億元的股權對價較360購股時溢價約92%。南方周末新金融研究中心研究員認為，在權衡各方面的利弊之后，360系選擇及時獲利退出不失為明智之舉。

 超級大腦的精準，切勿觸碰“過度”高壓線

360數科實現二次上市被視為新開始：整改已基本過關，科技與金融結合趨向合規化。

南方周末新金融研究中心研究員認為，對360數科而言，第一要務是持之以恒解決合規問題。當前與互聯網小額貸款相關的政策體系仍不斷完善中，平臺金融的監管將有更為明確的治理體系。正如360數科在其招股書中所承認的，目前該公司業務模式中不少地方仍然存在被監管機構否定的風險，比如擔保實踐、付款模式、產品定價、對商業銀行的信用評估協助等。所幸監管機構設定了過渡期，允許其逐步進行整改以達到合規要求。但過渡期不等于無限期，商業模式如何跟上監管的步伐，是360數科的當務之急。

在善用優勢科技手段以實現向金融機構精準賦能的同時，應更好地保護金融消費者隱私、收集個人信息應堅持“必需”而“足夠”但不“過度”的原則。360借條在網上為人詬病的問題之一，即是對個人隱私信息的采集和應用，似乎比其它金融科技平臺“踩過界”一步。是否能以一種更有包容性的方式代替，真正實現精準而不過量采集信息，將是一項富有挑戰性的任務。

如何善用已有的金融牌照資源是360系需要考慮的另一大問題。360系金融的核心是360數科，業務類型仍較單一。如何將基金銷售和保險經紀兩塊金融牌照與互聯網精準獲客的優勢有機結合，復制阿里、騰訊在多元金融領域的成功，是擺在周鴻祎和360數科面前的一項重要命題。