告別“花瓶獨董”，獨董制度迎來重大變革

上海證券交易所門前的銅牛。（視覺中國?/圖）

告別“花瓶董事”，是下一階段資本市場改革的重點任務之一。

近日，國務院辦公廳印發《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱“意見”）。2023年4月14日，證監會就《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“辦法”）向社會公開征求意見。

這是中國獨立董事制度確立二十多年來的一次重大改革。圍繞如何擺脫“花瓶獨董”“人情董事”，辦法設計了系列新規，幫助獨董們告別“既不獨立又不懂事”的尷尬處境。

證監會有關負責人在答記者問中表示，長期以來，各方對獨立董事的角色定位以及應當監督的重點存在模糊認識，獨立董事職責范圍不聚焦、不系統。

“在其應當監督的關鍵領域發揮的作用不夠，同時獨立董事的身份特點也決定了其不足以承擔過多職責，‘蜻蜓點水’式的履職效果不佳?！?nbsp;

辦法一項實質性的修改，是將每位獨立董事的任職公司數量從原則上5家減為3家。目前A股上市公司獨董身兼多職的現象并不罕見，同時履職多家上市公司，勢必牽制每位獨董的精力。對此做出限制，是為讓獨董們能夠“有閑”顧及工作。

辦法還規定，上市公司應當定期或不定期召開全部由獨立董事參加的會議，引入“首席獨立董事”概念。

新規夯實了獨董們的責任，也添加了一系列規范標準，增強了他們的履職“安全墊”，讓勤勉盡責這一核心履職標準能夠有的放矢。

比如要求董事會設立審計委員會，成員全部由非執行董事組成，其中獨立董事占多數，所有財務審計等重大事項需交由審計委員會事前認可，再提交董事會審議，為財務造假添加了一道防火墻。

同日，證監會印發了2023年度立法工作計劃，其中，制定《上市公司獨立董事管理辦法》屬于“力爭年