最嚴非銀支付新規落地倒計時，過半機構未達新標準

微信支付和支付寶及拉卡拉等所在的非銀支付行業進入全面強監管倒計時。

國務院總理李強于2023年12月9日簽署公布的《非銀行支付機構監督管理條例》（下稱“條例”）將于2024年5月1日落地實施。這是繼《中國人民銀行關于加強支付受理終端及相關業務管理的通知》（下稱“259號文件”）于2022年全面實施之后非銀支付行業又一重磅新規，也被稱為最嚴非銀支付新規。

在“條例”落地前夕，中國人民銀行已加大處罰力度。據“牧羊犬——中國金融業合規云平臺”（下稱“牧羊犬平臺”）數據顯示，2024年1月1日至2024年1月31日期間，人行及其派出機構共發布16條關于非銀支付行業的處罰信息，共罰沒近1036萬元，占所有被罰機構罰金總額近1/3。

新規治下，非銀支付行業如何緊急備戰？哪些非銀機構將消失？行業未來的盈利增長點是什么？

南方周末新金融研究中心對現存186家非銀行支付機構逐一調研發現，小部分機構在“條例”獲通過之初即對照要求采取了更名、增資和股權結構調整等緊急應對措施，但仍有絕大部分機構尚未達到“條例”要求。與此同時，合規和拓展跨境支付業務成為大部分非銀支付機構的戰略新方向。

84家機構符合新規標準

南方周末新金融研究中心對比發現，較之此前陸續發布的《非金融機構支付服務管理辦法》《支付機構預付卡業務管理辦法》《銀行卡收單業務管理辦法》和《非銀行支付機構網絡支付業務管理辦法》等管理辦法，“條例”對非銀支付機構的名稱、注冊資本和股權結構均提出明確要求。

“條例”規定，非銀支付機構在名稱中應標明“支付”字樣；非銀支付機構注冊資本最低限額為人民幣1億元，且應當為實繳貨幣資本；同一股東不得直接或者間接持有兩個及以上同一業務類型的非銀支付機構10%以上股權或者表決權。

多家非銀支付機構因應“條例”新規緊急進行了調整。根據中國人民銀行官網數據，截至2023年12月29日，16家非銀支付機構進行了包括名稱、注冊資本、主要出資人和實際控制人等方面的調整。

但絕大部分非銀支付仍達新規要求。南方周末新金融研究中心對現存186家非銀支付機構相關信息梳理發現，截至2024年2月1日，102家機構未達新規標準。其中，僅名稱未達標者高達65家，僅注冊資本未達標者13家，其余24家則為名稱和注冊資本均未達標。與此同時，在現存的186家非銀支付機構中，18家機構的支付業務許可證已到期（包含10家未達新規標準的機構），3家機構因其股權關系問題而主動向人行提交了中止續展審查的申請。

此時距“條例”落地已不足三個月。南方周末新金融研究中心對37家注冊資本未達標者的官網、客戶端、微信公眾號和微博官方賬戶進行逐一調查后發現，截至2024年2月1日，18家非銀支付機構的業務活躍程度較低。其中，15家機構實繳資本不超過5000萬元。這與“條例”要求的實繳資本最低限額為1億元的底線相距甚遠。與此同時，在這15家機構中，部分機構還在其官網上發布了業務停止受理的通知。

基于上述情況，南方周末新金融研究中心認為，上述15家機構難以在限定時間內實現增資。

掛牌出售不易

這些尚未有整改動作的機構將面臨退出市場的命運？市場有觀點認為，股權掛牌或是這些機構的出路之一。但南方周末新金融研究中心發現這條出路并不暢通。

現實中的案例已顯示如此。實繳資本均為1億元及以上的廣州銀聯網絡支付有限公司、北京數字王府井科技有限公司和北京銀聯商務有限公司即是典型案例。2021年5月2日，上述三家機構擬與其控股股東銀聯商務股份有限公司開展整合工作，并向人銀提交了中止續展審查申請。隨后，上述三家機構分別于2022年10月28日、2021年12月28日和2022年8月26日在上海聯合產權交易所和北京產權交易所發布掛牌轉讓股權的公告。

但天眼查數據顯示，截至2024年2月1日，銀聯商務仍持有上述三家機構100%、60%和75.5%的股權。與此同時，在中國人民銀行官網上，上述三家機構的業務許可證到期日期并沒有更新，依然為2021年5月2日。由此可見，近兩年來，上述三家機構與其控股股東的整合工作仍沒有結束，且三家機構的股權轉讓項目均未找到愿成為其控股股東的受讓方。

銀聯商務股份有限公司股權結構圖。

南方周末新金融研究中心認為，非銀支付機構的性價比或是潛在受讓方最為看重的因素之一。若上述三家機構長期未找到受讓方，價高或是主要原因。

實繳資本不足5000萬元且業務活躍程度較低的非銀機構，若欲通過股權掛牌出售，或將陷入其價值過低而無人接手的窘境。

事實上，央行一直對非銀支付牌照的轉讓堅持非常審慎的態度。自2015年至今，非銀支付行業已再無新增成員。非銀支付牌照進入存量時代。但從這幾年非銀支付牌照的轉讓審批情況觀察，僅有實際業務需求或為完善商業生態而進行的收購獲得批準。把非銀支付牌照作為硬通貨并希望以此套現的時代不復存在。

平臺企業寄望“線上線下”

包括公眾熟悉的微信支付和支付寶在內，活躍的互聯網平臺企業的非銀支付族群備受關注。在新規實施倒計時之際，它們有何動作？會趁機收購嗎？

各大互聯網平臺企業基本以直接或間接控股一家非銀支付機構，并在近兩個月進行一系列緊急調整。如，2023年12月18日，京東系旗下非銀支付機構網銀在線（北京）科技有限公司管理層發生變更；2023年12月29日，人行發布《非銀行支付機構重大事項變更許可信息公示》，同意阿里系旗下的非銀支付機構支付寶（中國）網絡技術有限公司變更為無實際控制人；2024年1月10日，唯品系旗下的非銀支付機構浙江唯品會支付服務有限公司發生管理層變更等。

南方周末新金融研究中心對互聯網平臺企業旗下非銀支付機構的名稱、注冊資本和股權結構逐一梳理發現，截至2024年2月1日，包括華為系、騰訊系、阿里系、百度系、京東系、小米系和美團系等在內的互聯網平臺企業旗下的非銀支付機構基本符合新規要求。但除微信和支付寶成功破圈外，其他互聯網平臺企業的支付生態仍主要支撐自身的互聯網平臺生態圈。

與此同時，少部分互聯網平臺企業有并購收單非銀支付機構的意愿。南方周末新金融研究中心梳理發現，各互聯網平臺旗下非銀支付機構基本有“數字錢包”，即“互聯網支付”業務，但并非所有互聯網平臺旗下非銀支付機構可以進行收單業務。

已有互聯網平臺企業正在嘗試通過收購非銀機構來解決收單資格。例如，抖音集團相關人士于2023年5月31日對媒體的回應可知，已收購了武漢合眾易寶科技有限公司的互聯網支付業務，該集團正在針對“收購快錢支付清算信息有限公司”的事項與萬達集團進行初步接洽。人行官網展示的機構詳細信息顯示，較之抖音此前收購的武漢合眾易寶科技有限公司僅有“互聯網支付”業務，快錢公司的業務類型更廣，包括了互聯網支付、移動電話支付和銀行卡收單業務。這與抖音集團正在布局線下生活生態密切相關。

這既與各平臺公司業務需求吻合，又符合“條例”相關規定。

南方周末新金融研究中心建議，股權轉讓與受讓方均需時刻關注監管部門對非銀業務類型的劃分。相比于此前《非金融機構支付服務管理辦法》對支付業務進行的“網絡支付、預付卡發行與受理和銀行卡收單”的三類子業態劃分，“條例”將非銀支付業務根據能否接收付款人預付資金分為儲值賬戶運營和支付交易處理兩種類型。而對于這兩種分類的具體細則，人民銀行支付結算司負責人王晟目前表示：“目前，人民銀行正在抓緊制定‘條例’實施細則，后續將按照立法程序有關規定，充分征求、吸收各方意見后出臺?！?/p>

費率提升不是趨勢

除快速跟上合規節奏以求生存外，利潤端更為各非銀支付機構關注。

十年前，余額寶和微信錢包橫空出世。中國支付生態的賬戶側上自此新增名為“數字錢包”的分潤方。為爭奪第三方支付市場，支付生態內各方均開啟了價格戰和大力補貼模式。在此背景下，第三方掃碼或網絡支付流程的收單服務費費率降至0.38%左右。較之銀行卡刷卡支付流程中0.6%左右的收單服務費，第三方掃碼或網絡支付的流程之下，每筆交易利潤率減少0.22%。

掃碼支付流程下，收單方可獲得的利潤率比刷卡支付流程的利潤率上限高了0.06%左右，但現實卻不容樂觀。在掃碼支付普及之時，大量收單外包服務商分走了收單機構的利潤。收單機構最終可獲得的利潤率不足0.02%，更有甚者虧本經營。

兩種支付流程之下各方的最終分潤比例。

在一片紅海之下，收單機構、收單外包服務商、商戶和部分金融消費者利用“套現”和“套碼”獲取利潤等亂象頻頻發生。（詳情參考：《告別灰色商業模式，“支付第一股”拉卡拉前路何在？》）

259號文件隨即出臺，并于2022年3月1日全面實施。文件中的“一機一碼”（即“1臺銀行卡受理終端只能對應1個受理終端序列號”）模式被正式推行后，“套現”和“套碼”的渠道即被封鎖。網上隨后流傳出多種利用“聚合支付”或“無卡支付”進行“套碼”的應對操作。在各監管部門的全面強監管和重拳整治下，多家收單機構App目前已被關停，并進入整改階段。至此，非銀支付行業以犧牲合規而獲取利潤或補貼戰的亂象落下帷幕。

南方周末新金融研究中心通過查詢多家收單機構微信公眾號和官網發現，2024年以來，多家收單機構已開始提高費率。據不完全統計，這些收單機構已將費率均值調整至2.6%左右，接近海外非銀支付行業3%的費率水平。

南方周末新金融研究中心認為，在央行要求普惠的大背影下，費率提升不可能成為行業趨勢，只是少部分機構在特定業務上的動作而已。2.6%的費率也非絕大多數商戶所能承受。但目前行業整體費率已處于較低水平，繼續下行的空間有限。

另一個趨勢值得注意，與銀行關系微妙的“數字錢包”將通道化和合規化。深圳市騰訊計算機系統有限公司董事長馬化騰在2023年年會上談到騰訊系的支付業務時表示，“我們所謂的份額里面其中有一半是銀行卡直接扣的，還有一半是轉賬的，不是支付，所以我們未來還是要去風險，以及產品上做一些轉化，要顯得實際上是我們和銀行合作。我們只是一個渠道、通道而已，不是一個競爭關系?！?。

跨境支付是戰略方向

在合規成為行業第一要務之下，不少非銀支付機構將目光投向了海外市場。

以螞蟻集團為例：2019年，螞蟻集團完成了對英國跨境支付公司萬里匯(WorldFirst)的并購；2022年，螞蟻集團宣布和全球支付平臺2C2P達成戰略合作伙伴關系；2024年1月，外媒報道稱，螞蟻集團收購荷蘭支付公司MultiSafepay即將完成交易。

與此同時，連連銀通電子支付有限公司的控股股東連連數字科技股份有限公司于2024年1月再次向港交所遞交招股說明書。它已在中國大陸、中國香港、美國全境和英國等地獲得超60張支付類牌照。其招股說明書顯示，海外擴張是其下一步的發展方向。

除“走出去”外，跟隨跨境電商進行跨境支付也是非銀支付領域的主要板塊之一。商務部國際貿易談判代表兼副部長王受文日前透露，初步統計，跨境電商主體超過10萬家。2023年跨境電商進出口達2.38萬億元，增長15.6%。

相對競爭激烈的國內非銀支付市場而言，國內跨境支付市場尚是藍海。

人行副行長張青松日前針對境外來華人員支付的便利化問題提出了“大額刷卡、小額掃碼、現金兜底”的解決方案。針對“小額掃碼”，人行已指導支付寶、財付通和中國銀聯等推出“外卡內綁”“外包內用”、云閃付旅行通卡等產品。由此可見，針對境外來華人員支付便利化問題的“小額掃碼”解決方案是已擁有“數字錢包”機構未來業務關鍵增長點之一。

國家移民管理局數據顯示，2023年全年外國人簽證證件170.5萬本次，同比上升158.3%。但境外來華人員在中國內地消費的最大障礙無疑是商戶沒有受理外卡的POS機。2023年，萬事達重點商戶圈外卡調研（即國際支付銀行卡）顯示，在北、上、廣、深四個城市，零售餐飲商戶的外卡受理覆蓋率不足四成。

非銀支付中的收單機構正可布局。