歐盟CSRD強制披露在即，出海企業如何應對“史上最嚴”ESG法規？

2024年年初，企業可持續發展報告指令（CSRD）——這項被業界譽為“史上最嚴”的可持續發展法規，正式生效，并分階段在歐盟范圍內實施。即從2024財年起，首批企業將率先遵循這一新規，并被強制要求于2025年公布其遵循CSRD的首份報告。

隨著歐盟 CSRD的正式落地，其帶來的ESG（環境、社會和公司治理）報告與監管變革之深遠，前所未有。預計這一指令將覆蓋超過5萬家大型企業及部分中小型企業，是之前非財務報告指令（NFRD）的四倍之多，企業可持續發展報告至此邁入“第四張報表”的新紀元：CSRD不僅要求企業詳盡披露其環境與社會績效的每一個細節，更通過標準化、系統化的報告框架，提升了報告的透明度與公信力。

隨著CSRD的深入實施，其深遠影響正逐步顯現：ESG監管進入了一個全新的、更為嚴格的階段，不僅需要企業對可持續信息披露實踐重塑，更需要對企業戰略、運營及文化進行全面革新。面對這一場規?？涨暗霓D型浪潮，中國出海企業及供應鏈企業也正經歷著前所未有的挑戰與機遇，需積極調整策略，以適應更加嚴格的可持續發展法規要求。

什么是CSRD？

企業可持續發展報告指令（CSRD）是綠色新政（Green Deal）下可持續金融議題中的關鍵機制。綠色新政是歐盟實現經濟可持續發展的路線圖，其核心內容是通過轉向清潔、循環經濟來提高資源利用效率，阻止氣候變化、扭轉生物多樣性喪失和減少污染，并實現經濟增長和實現公正的社會轉型。

作為影響歐盟乃至世界的可持續披露規則，CSRD實質上是非財務報告指令（NFRD）的升級版，其重新界定了企業的責任范圍與市場規則，更新了對企業的ESG信息披露規則，擴展并加強了信息披露的內容以及標準化和可信度要求，并要求企業在年度報告中強制披露。通過提高信息披露透明度，CSRD不僅為投資者、民間社會組織、消費者及其他利益相關者提供了一扇清晰洞察企業可持續發展績效的窗口，更為投資者開辟了一條明確的綠色投資路徑。

CSRD適用于在歐盟上市的公司及大型企業（小微企業除外）。根據歐盟委員會的估算，約有5萬家企業必須履行CSRD報告義務，比適用NFRD的上市企業數量增加了約4倍。CSRD適用于四類公司，分別是：

1、上市企業

● 所有在歐盟監管市場上市的證券公司：債務或股權證券在歐盟監管市場上市的證券公司，無論是否為歐盟實體，均需要完成報告義務。需要注意的是，并非所有上市公司都需要報告，在某些歐盟交易所，如法蘭克福證券交易所和Euronext，存在監管和非監管兩類市場，但只有在“歐盟監管市場”上市的公司才被納入管理范圍。

● 受NFRD約束的公司：NFRD適用于公共利益實體，這類實體通常是指大型上市的歐盟實體、銀行及保險公司，且員工人數超過500人，公共利益實體也可能包括由歐盟成員國指定的其他類型的實體（例如因業務性質、規?；騿T工數量而具有顯著公共相關性的實體）。以上受NFRD約束的實體，也亦在CSRD的適用范圍內。

● 例外情況：部分特殊情況不需要報告，比如“微型公司”。

2、未上市的“大型”歐盟公司

● 大型歐盟公司：如果一家歐盟實體（包括非歐盟總部公司的歐盟子公司）被視為“大型企業”，則需進行報告?！按笮推髽I”是指，在連續兩個年度資產負債表日^[1]達到以下三個指標中的至少兩個：

（1）總資產為2500萬歐元（截至2023年12月31日）

（2）凈營業額為5000萬歐元（截至2023年12月31日）

（3）平均員工數為250人

3、歐盟大型集團的母公司（未上市）

● 作為大型集團母公司的歐盟公司：如果一家歐盟實體（包括歐盟控股公司或歐盟中間實體）是“大型集團”的母公司，則需進行合并報告。這里的“大型集團”指在合并基礎上達到上述三個指標中的至少兩個的集團。

● 計算中的子公司：計算時包括歐盟母公司的所有子公司，即使這些子公司設立在歐盟之外。這對于出于稅務目的設立的歐盟控股公司尤其重要。

● 單一與合并報告：如果歐盟控股公司或歐盟中間實體在單獨和合并基礎上均符合“大型企業”的定義，則只需提供合并報告即可。

4、上市的中小企業

● 上市的中小企業。至少滿足在歐盟上市外的以下兩項要求：

（1）員工人數超過50人

（2）資產負債超過500萬歐元

（3）凈營業額超過1000萬歐元

一旦公司滿足上述任何一項規模門檻，除非連續兩年低于門檻值，否則將持續受到CSRD的約束。

從實施要求來看，首批公司將在 2024 財年首次應用新規則，并于 2025 年發布報告。具體安排如下：

● 2024財年起（2025年發布報告）：已遵守NFRD的實體。

● 2025財年起（2026年發布報告）：大型上市企業。

● 2026財年起（2027年發布報告）：符合條件的中小型企業。

● 2028財年起（2029年發布報告）：“第三國”的非歐盟企業。

2022年，歐洲財務報告咨詢小組（EFRAG）發布了第一版歐洲可持續性發展報告標準（ESRS）。ESRS由12項標準組成，其中包括2項通用標準、5項環境標準、4項社會標準和1項治理標準，以滿足CSRD的披露要求。此外，CSRD要求對報告中包含的可持續性信息和數據進行第三方審計。最初要求提供有限保證，但計劃在未來三年內逐步提高至合理保證。CSRD要求歐盟成員國設立調查和合規實體，以實施“有效、相稱和勸阻性”的處罰。具體處罰措施由各成員國根據本國法律確定。

CSRD背后的管理理念：雙重重要性

雙重重要性由歐盟首次在CSRD中提出，其包括兩個核心維度：影響重要性和財務重要性。CSRD中明確，歐洲財務報告咨詢組（EFRAG）在制定CSRD 的報告標準《歐盟可持續發展報告準則》（EU ESRS）時，必須遵循雙重重要性原則。2023年，EFRAG進一步發布了《重要性評估實施指南》，為采用EU ESRS的個人和組織提供了關于雙重重要性評估的指導。

影響重要性是指，與企業相關的可持續議題如果在短期內、中期或長期內對環境或社會產生了實際或潛在的重大積極或負面影響，則被認為具有影響重要性。這一定義不僅涵蓋了企業運營的直接影響，還包括上下游價值鏈的相關影響，以及通過產品、服務和商業關系產生的間接影響。

財務重要性則是指，與企業相關的可持續議題如果引發了或合理預期會對其產生重大的財務影響，如影響企業的發展、財務狀況、現金流或融資能力，則將被認為是具有財務重要性。財務重要性的評估側重于企業的風險與機遇。

雙重重要性原則促使企業不僅要審視ESG因素如何影響自身的財務健康與業務模式，還要認識到自身活動對環境和社會的潛在沖擊，從而在內外雙線同步推進可持續性實踐。

值得一提的是，中國的監管機構也已采納了雙重重要性的理念。2024年4月，上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所正式發布《上市公司可持續發展報告指引》，自2024年5月1日起實施?！吨敢氛桨l布稿共6章63條，明確了可持續發展報告信息披露框架，從環境、社會、公司治理三個方面設置21個具體議題，提出了雙重重要性原則。根據《指引》的規定，披露主體應當結合自身所處行業和經營業務的特點，識別每個設定的議題是否對企業價值產生較大影響（即“財務重要性”），以及企業在相應議題的表現是否會對經濟、社會和環境產生重大影響（即“影響重要性”），并說明對議題重要性進行分析的過程。

誰應關注CSRD？

CSRD旨在強制要求部分企業披露可持續發展相關信息，提高企業可持續發展報告的透明度和可比性。其影響力超越了地理界限，觸及全球商業網絡的多個節點。無論是歐盟本土企業、跨國巨頭還是供應鏈上的中小企業，乃至金融機構和投資者，都應積極應對這一變革，確保在新的可持續發展報告標準下保持合規與競爭力。

首先，所有歐盟境內的大型企業及部分中小型企業（SMEs）將直接受CSRD影響，必須按照指令要求詳盡披露其環境與社會影響，以及ESG行動對企業績效的影響。這涵蓋了超過5萬家實體，范圍廣泛，涉及各行各業。

其次，雖然 CSRD 主要針對歐盟實體實施，但其影響也延伸到在歐盟境內設有子公司或運營的非歐盟公司。對于非歐盟公司而言，若在歐盟市場擁有重大業務活動，例如通過子公司、分支機構或直接在歐盟市場上市，同樣被納入CSRD監管范疇。這意味著，中國及其他國家的跨國企業，尤其是那些在歐洲有重要布局或合作伙伴的公司，必須密切關注并準備遵循CSRD規定。

具體來說，受CSRD影響的中國企業主要為兩類：

一類是直接在歐盟經營的中國企業以及歐盟企業的中國母公司；另一類是接受該法案影響的中國企業。由于CSRD要求企業披露的信息涵蓋整個價值鏈，中國企業也可能被其歐盟客戶、投資人或其他利益相關方要求披露可持續發展信息，供應鏈上的中小企業將感受到CSRD帶來的間接壓力。盡管中國大多數供應鏈企業不在歐盟的CSRD直接監管下，但作為歐盟眾多大企業的供應鏈重要參與者，仍可能被要求提供ESG相關信息，以協助歐洲完成其CSRD報告。在這一趨勢下，不管是直接在歐盟經營的中國企業，還是處在受CSRD規則強制要求披露企業供應鏈的企業，均需要提前做好準備，考慮按照歐盟CSRD規則要求進行管理，提前熟悉歐盟CSRD相關要求，確保在歐盟的經營活動滿足CSRD下的監管要求，同時提升經營的競爭力和透明度，滿足客戶或融資方針對CSRD提出的需求。

除直接受影響的企業及其供應鏈企業外，投資者與金融機構同樣不可忽視CSRD的影響。CSRD下的披露信息，企業需要提供真實的可持續發展數據，有助于投資者和金融機構對企業未來的可持續發展績效開展前瞻性的預估。因此，隨著CSRD逐步實施，市場對高質量ESG數據的需求將會激增，金融機構在投資決策時將更多依賴于CSRD披露的信息，將促使他們加強ESG風險管理，并優化資產配置以適應新的監管環境。

CSRD下的企業挑戰：數據、成本與文化

CSRD要求企業披露詳盡的ESG信息，這不僅增加了合規難度，還考驗著企業的數據管理、成本控制和文化適應能力。部分對歐盟市場出口的企業表示，不管是直接受CSRD的要求，還是被歐洲客戶間接要求提供數據，目前都遇到了不少的挑戰，主要集中在以下幾點：

一方面，數據收集與驗證工作繁雜。根據CSRD的內容，企業需要就氣候變化、污染、水源和海洋資源、生物多樣性、資源利用和循環經濟、員工、社區、消費者和用戶、企業治理等議題，完成超過1000個數據點的披露要求，CSRD同時要求企業的報告需具有前瞻性和回顧性，并同時披露定性和定量信息。對于大部分的企業而言，收集這樣數量龐大并且涉及面極廣的數據，挑戰極大，更何況除了自身的數據，還需要供應鏈共同配合提供。事實上，對于大部分參與全球采購的歐盟或非歐盟企業，要求其在發展中國家和區域的供應商提供相關數據是非常困難的：且不論數據是否準確，對于生產水平較為落后、標準化管理流程仍待加強地區的供應商而言，甚至連提供基礎的可得信息可能都難以做到。因此，受到CSRD約束的企業，需要大量的人力、物力和時間，整合跨部門、跨國界的海量數據，確保數據的真實性和一致性，還需要指導供應鏈上下游提交數據，并對供應商數據進行追溯和驗證。

另一方面，成本與資源投入負擔加大。對全球企業而言，只要仍和歐盟市場或者歐盟客戶打交道，就必須遵守CSRD的要求，因此CSRD對企業而言是一項長期甚至終生的任務，需要持續不斷的企業改革和進步。因此企業必須建立或不斷優化ESG管理體系，以匹配競爭日趨激烈的歐盟乃至全球市場提出的更高要求。而在體系建立和能力提升的過程中，需要大量的人力、技術和財務投入，包括專業人才隊伍的搭建、ESG軟件系統的采購以及團隊能力建設等都要求大量的必要開支，對大型企業而言，此類投入尚能接受，但對于中小企業而言，CSRD要求的成本可能對其構成額外的負擔，或影響其競爭力。

然而，最深層的挑戰其實是來自于CSRD規則沖擊下，中國企業受到的經營理念和文化需要迫切轉變的壓力。CSRD從表面看是一項績效或者數據披露的工作，但數據之下，反映的是企業對于自身及供應鏈的可持續運營的全盤管理能力，這種管理能力不僅體現在對于當前工作的改進，更著眼于提升企業未來的可持續發展競爭力。相比部分起步較早的歐美企業，ESG披露對中國大部分企業而言，是一項新興的且脫離傳統企業經營關注重點的工作。近年來，隨著中國企業越來越融入全球市場發展并在部分領域成為佼佼者，ESG披露成為了大眾關注的熱點，但大部分企業對于ESG的理解尚停留在寫報告的層面，并未深刻理解其背后代表的對管理理念的更新和重塑意義；且大部分企業未受強制性的可持續發展披露及監管的要求，企業出于社會責任進行自愿的ESG披露時，在披露的準確性和合規性表現上或存在一定的缺失，導致部分企業的披露質量并不高。而CSRD作為歐盟實質上面向全球推出的強制性披露政策，對中國企業而言，是一項“不進則被淘汰”的新規則。因此，企業領導層和決策層必須從根本上樹立和提高對可持續管理的認知，革新經營理念，真正將可持續發展視為提高公司競爭力、為客戶及自身創造更高價值的關鍵因素；不僅如此，員工也當共同提高認知水平，堅定承諾與信念，共同參與和一致支持公司的可持續發展能力提升，使公司更好地完成CSRD的要求，并實現可持續發展目標。但經營理念和文化的提升往往需要耗費較長的時間，還需要避免可持續發展戰略和經營不受領導層變動或市場波動的影響，確保戰略實施的連續性和穩定性，面對這項時間緊、要求高的規則，中國企業需要做好長期應對和加快自身轉變的準備。

為應對以上挑戰，中國企業需要采取系統性策略，從能力建設這一核心出發，強化四大核心能力，通過“G”的制度性治理框架，來積極引導“E”和“S”的結果優化。

1、數據治理與分析能力

CSRD要求企業披露詳盡的ESG數據，涵蓋環境影響、社會貢獻和治理結構等多個維度。企業需構建強大的數據治理體系，確保數據的準確性和及時性。這包括提升數據收集、整合與分析的能力，以及運用數字化工具支持高效的數據管理流程。

2、合規與風險管理能力

企業必須深入理解CSRD的具體要求，建立相應的合規框架，確保所有ESG報告符合法律標準。同時，企業需評估和管理與ESG相關的風險，如供應鏈中斷、環境違規或社會爭議，通過建立預警機制和應急計劃，減少不確定因素對業務的負面影響。

3、內部控制、利益相關方溝通與流程優化能力

CSRD的執行需要企業內部各部門間的協同工作。企業應優化內部流程，確保ESG信息的無縫傳遞，同時加強內部控制，防止數據失真或不一致。這要求企業對現有流程進行審查和調整，以提高效率并降低合規成本。企業也需與股東、投資者、客戶、供應商以及政府機構等利益相關方保持開放和透明的溝通。通過定期發布ESG報告，解釋企業的可持續發展戰略、目標和進展，同時傾聽各方反饋，以便不斷改進ESG表現。

4、戰略規劃與文化轉型能力

CSRD鼓勵企業將ESG因素融入核心戰略和日常運營，這要求企業領導者具備前瞻性的戰略規劃能力，將可持續發展作為企業目標的一部分。同時，企業需要推動文化轉型，培育全員對ESG理念的認同，確保所有員工都能積極參與到可持續發展的實踐中。這也意味著將ESG考量深度融入企業戰略和日常業務中，而不僅僅是報告階段的工作。這要求企業重新審視并調整其價值鏈，確保ESG因素在采購、生產、銷售等環節得到充分考慮。

CSRD不僅為企業界描繪了一條清晰的綠色轉型路徑，也為全球范圍內尋求可持續發展模式的國家和地區提供了寶貴借鑒。面對CSRD的挑戰，企業需全面提升數據治理、合規管理、內部流程優化和戰略規劃的能力，以構建一個穩健、透明且可持續的商業生態系統。這不僅是對外部監管的響應，更是企業內部成長與轉型的契機，有助于企業在日益注重ESG的全球市場中保持競爭優勢。

注釋：

[1] 資產負債表日(date of balance sheet)指的是結賬日期，即結賬和編制資產負債表的日期。

（作者陳鈺什， ISO可持續金融科技工作組專家、中國環境科學學會碳達峰碳中和專委會委員；鄭穎 ，北京電鏈科技雙碳事業部總監、南方周末CSR研究中心智庫專家）