公募基金經理如何建“老鼠倉”？微信明示暗示都可能算丨金融合規月榜

2024年最后兩個月，一向的合規優等生公募基金業畫風突變：多位公募基金從業人員不僅是基金業被罰沒金額的絕對主力軍，更因“老鼠倉”成為被罰主體。

南方周末新金融研究中心根據南方周末“牧羊犬—中國金融業合規云平臺”（下稱“牧羊犬平臺”）數據庫統計分析，2024年11月至12月，4位公募基金從業人員因建“老鼠倉”行為被罰款，合計被罰沒金額高達411萬元。此前，因“老鼠倉”而被罰的主體大多為私募基金從業人員（詳見《私募基金現注銷潮，天價罰單劍指“老鼠倉”丨金融合規月榜》）。

與此同時，私募基金業注銷潮再起。較之2024年5月絕大部分私募基金管理人因“12個月無在管產品”而被協會注銷的情形，2024年12月私募基金管理人注銷類型大部分為“主動注銷”。

罰單量激增

2024年12月，基金業罰單量激增。

牧羊犬平臺顯示，中國證監會及其各地派出機構、上海證券交易所和深圳證券交易所（下稱“滬深交易所”）和中國證券投資基金業協會（下稱“中基協”）共發布105條處罰信息，環比增幅高達約64%。其中，機構處罰信息數量和個人處罰信息數量分別為60條和45條，分別環比上漲約81%和45%。

令人詫異的是，在罰單量激增的背景下，12月份基金業罰沒金額從11月份的約340萬元降至145萬元。從受罰主體維度觀察，基金從業人員的罰沒金額驟降是出現上述現象的主因。具體而言，機構罰沒金額為33萬元，環比上升約43%。與此同時，個人罰沒金額為112萬元，環比下降約65%。

從機構類型觀察，公募基金從業人員是11月和12月的罰沒金額“主力軍”。牧羊犬平臺顯示，11月和12月公募基金從業人員個人罰沒金額分別為約311萬元和100萬元，分別占當月罰沒金額總額的約91%和約69%。因此，上述現象（罰單量激增、罰沒金額驟降）是公募基金從業人員被罰金額和被罰人次均環比下降所致。

涉“老鼠倉”基金經理申辯

事實上，11月和12月，公募基金個人處罰信息均為“老鼠倉”事件。

與私募“老鼠倉”直接安排下屬使用他人證券賬戶進行交易的操作不同，公募基金“老鼠倉”更為隱蔽。大多通過聊天明示或暗示進行交易。

以《中國證券監督管理委員會四川監管局行政處罰決定書〔2024〕6號》為例。該罰單顯示，2023年8月31日，公募基金經理李某彥在微信聊天中向張某程泄露信澳基金組交易“中國衛星”“中國衛通”2只股票的未公開信息，明示、暗示張某程從事相關交易。同日，張某程控制使用“張某程”中信建投證券賬戶同期于信澳基金組賬戶交易上述2只股票，趨同交易金額共計約241萬元，趨同交易盈利約14萬元。

但對于聊天明示或暗示的交易行為，個別基金經理發起了申辯。

《中國證券監督管理委員會天津監管局行政處罰決定書（王宇恒）》顯示，基金經理王宇恒在2022年5月28日至2023年11月2日期間，通過微信聊天方式，明示、暗示張某交易7只股票。而張某操作“張某”招商證券賬戶交易上述股票，相關交易與王宇恒管理的基金發生趨同。在聽證過程中，王宇恒提出了四點申辯，主要內容包括王宇恒認為張某作為資深科技投資人士具備專業判斷能力，其意見并不一定能對張某實施決策產生影響，交易趨同屬于概率事件。但天津證監局駁回了該意見。該局在罰單中稱，張某的趨同交易行為與王宇恒的明示、暗示行為具有因果關系。張某作為行業人士是否有自己專業判斷、王宇恒意見是否為張某實施決策的唯一信息，不影響本案違法事實的認定。

除四川監管局在行政處罰決定書中點明公募基金經理李某彥所屬機構外，證監會和天津監管局未披露另外三位涉事人所屬機構。

缺乏獨立性

12月，私募基金為何被罰？

牧羊犬平臺顯示，除常規的“未及時更新信息”“未妥善保管材料”和“未履行謹慎勤勉義務”占據案由處罰信息量榜前三外，其他案由大多涉及“關聯交易合規情況”和“獨立性原則”。

南方周末新金融研究中心還發現，涉及“關聯交易合規情況”和“獨立性原則”的罰單內容覆蓋了辦公場所、投資決策、交易過程和財務管理制度流程等多個方面。與此同時，從罰單數量上分析，私募基金行業的重災區集中在私募股權基金管理人。牧羊犬平臺顯示，2024年12月，私募股權類基金管理人和私募證券類基金管理人收到的機構處罰信息數量分別為34條和23條，環比上漲183%和15%。

但個別私募基金管理公司對辦公場所的獨立性罰單提出了申辯。中基協發布的《紀律處分決定書（深圳市津豐創富投資管理有限公司）》顯示，深圳市津豐創富投資管理有限公司存在“從業人員及辦公場所缺乏獨立性，未建立及實施有效的內部控制”和“登記信息不真實、不準確”兩項違規事實。該公司申辯稱，“深圳津豐創富等在2018年后未開展新業務，劉安實際不存在兼職，實際工作中也并未安排東土盛唐投資總經理的工作任務；因業務萎縮、為方便管理等，有時會共用辦公場地，但處于不同區域，不存在業務混淆的情況。此外，登記的辦公地址與情況說明中的辦公地址不一致，是因為相關人員調整，工作交接出現疏忽，已經更新在協會登記的辦公地址?！?/p>

對此，中基協認為，深圳津豐創富在事先告知書下達后雖然對登記信息不真實、不準確等違規情形進行了相應整改。但下達事先告知書時，認定的違規事實清楚?；谏鲜稣J定，中基協對深圳津豐創富采取了警告的紀律處分。

較之11月，12月新增兩張關于獨立基金銷售公司的罰單。這兩張罰單涉及的案由包括變相公開宣傳推介私募基金、未嚴格執行私募產品準入流程、業務及公司人員的獨立性不足和違規開展基金銷售以外的業務等8條違規事項。上述8條中共有4條涉及私募基金的銷售環節，其余4條則涉及合規風控（合規風控管理組織架構不健全等）和人員配置環節（從業資格的人員不達標等）。

多家私募主動注銷

私募基金公司注銷潮再起。

南方周末新金融研究中心研究員研究發現，自2024年4月30日中基協發布《私募證券投資基金運作指引》（下稱“指引”）后，私募基金管理公司出清速度不斷提升。該協會官網顯示，截至2024年12月31日，當年共有1501家私募基金公司“已注銷”。

與5月絕大部分私募基金公司因“12個月無在管產品”而被協會注銷不同，12月私募基金大多為“主動注銷”。根據中基協官網數據計算，2024年12月，注銷類型為“主動注銷”和“12個月無在管注銷”的私募基金管理公司數量分別為67家和14家，環比上漲約72%和56%。而“協會注銷”的數量則與11月基本持平。

南方周末新金融研究中心研究員分析認為，私募基金公司“主動注銷”激增現象或與《指引》中部分整改要求過渡期即將結束有關?！吨敢穼Α伴L期低于500萬元規模的基金應當停止申購”的要求給予一定過渡期，即將長期低于500萬元的基金規模清算時間定為2025年1月1日。但《指引》還有一些規定尚處于過渡期，最遲至2026年8月1日。過渡期結束后，仍不符合前述條款要求者，不得新增募集規模，不得新增投資者，不得展期，合同到期后進行清算。

南方周末新金融研究中心研究員建議，在較長的過渡期內，各私募基金管理公司需盡責對照《指引》規定逐項整改。