1477家企業暴露治理風險， 合規治理尚在路上
（本文首發于2025年2月6日《南方周末》）
責任編輯：譚暢
中國上市公司的ESG治理之路，正在迎來更多機遇和挑戰。2024年，中國ESG信息披露體系加快構建，2024年4月12日，國務院印發的《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》指出，要加強信息披露和公司治理監管。構建資本市場防假打假綜合懲防體系，督促上市公司完善內控體系等。同時，滬深北三大交易所聯合發布《上市公司可持續發展報告指引(試行)》，對治理（G）方面的披露提出了明確要求，具體包括：在治理結構與機制上，要求上市公司披露可持續發展相關的治理架構，包括董事會和管理層的職責分工、監督機制等。強調建立可持續發展相關的內部制度，對利益相關方溝通、商業道德與合規等方面均做了詳細的要求。在這樣的背景下，如何有效地提升企業的治理水平，增強透明度與合規性，建立更為高效的溝通機制，成為重要課題。
問題焦點：合規風險與信息披露問題頻出
公司治理是塑造企業價值、信任的核心要素，ESG的G（Governance，公司治理)，用于衡量企業在公司治理方面的績效情況。2024年南方周末善擇數據庫共監測曝光治理風險事件6993件，風險指數5803.3，平均每周曝光134起治理風險事件。
從具體問題來看，首先，內控與合規類問題占比為42%。內控機制是企業風險管理和合規運營的基礎，內控問題可能導致財務不準確、經營風險增加以及合規性不足。合規意識的缺乏，使得一些企業在追求短期利益時，忽視了長期的法律和道德責任，進而引發了一系列負面事件，損害了投資者和消費者的利益。
其次，信息披露問題同樣影響深遠，具體占比達31%。部分企業仍未能做到及時、準確地向公眾和利益相關者傳遞重要信息，導致透明度不足和信任缺失，進而影響資本流向和企業的融資能力。不僅僅是信息披露的數量，信息披露的質量也可能存在問題。這類信息披露引來了監管部門的大額罰單，在罰沒金額中，2024年，思創醫惠因兩年虛增營收1.3億元被罰8570萬元，在A股中位列第一。
誠信是資本市場穩定健康發展的基石，一旦觸碰，則引發連鎖效應。在治理領域的內控合規與信息披露兩個指標下，財務造假、虛增利潤問題出現936條。
針對這些問題，政府和監管機構已經采取了一系列措施來強化退市監管和信息披露要求，表明了監管層對財務造假和信息披露不當行為的零容忍態度。2024年4月12日，國務院印發“新國九條”強化退市監管相關要求，證監會制定發布《關于嚴格執行退市制度的意見》。隨后，滬深交易所修訂并發布《股票上市規則》《創業板股票上市規則》，在重大違法強制退市情形中，新規首次對“多年連續造假”情形做出規定——若公司披露的年報財務指標連續3年存在虛假記載，由交易所決定終止其股票上市。這一情形適用于2020年及以后年度的虛假記載行為，*ST卓朗是首家適用于這一情形而鎖定退市的公司。
審視內部：ESG“第一責任人”違規失責
董事會作為企業可持續發展工作的“第一責任人”，是企業ESG的“游戲規則制定者”。香港交易所《環境、社會及管治報告指引》自2013年首次推行時即明確“董事會對發行人的環境、社會及管治策略及匯報承擔全部責任”這一定位。對具體的ESG議題而言，治理即“公司用于管理和監督可持續發展相關影響、風險和機遇的治理結構和內部制度”。
然而，董事會（及高級管理人員）同時也是企業實踐ESG的“游戲參與者”，董監高在ESG議題上的表現，能從側面反映出企業在公司治理（G）層面的重視程度。
根據南方周末善擇平臺ESG風險監測顯示，2024年全年共發生“董事會治理”議題相關的風險事件1273例，占公司治理類風險事件的18.2%，較高風險（風險指數達5以上）事件類別包括“董監高違規交易/擔保/占用資金”“董監高人為操縱股價/市場”“董監高短線交易/內幕交易”等，ESG“第一責任人”以身作則的水平仍有待提高。
除了加強對董事會成員及高級管理人員的ESG培訓，建立健全更為嚴格的監督與問責機制，對涉及ESG違規的董監高行為進行嚴肅處理，才能促使董事會真正發揮在ESG實踐中的引領作用。
追問底線：金融業“內控與合規”風險突出
近年來，銀行等金融機構合規問題頻發。據統計，2024年中國人民銀行、國家金融監督管理總局、國家外匯管理局及其各地派出機構針對銀行公告的罰單共計6299張，其中商業銀行被處罰占97.9%，累計罰沒金額達17.05億元。
根據南方周末善擇平臺ESG風險監測顯示，2024年全年共發生金融業公司治理風險事件1982例，占全部公司治理風險事件的28.3%，累計風險指數為2078.3，涉及105家金融業上市公司，行業風險指數高達19.79，是公司治理維度中唯一一個風險等級超過Ⅳ級（風險指數≥11.93）的行業。
其中，歸類為“內控與合規”指標所監測到的金融業公司治理風險事件數量為1534例，占比高達77.3%。
2024年12月，國家金融監督管理總局印發《金融機構合規管理辦法》，明確金融機構應當設立首席合規官，強化合規管理。新規致力于構建全方位合規體系，推動金融機構從“被動監管”轉向“主動合規”。除《辦法》此外，2025年1月，國家金融監督管理總局還就《銀行業金融機構董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見。
面對越來越嚴格的監管要求，銀行、保險、證券等金融機構應對合規管理工作加以重視，做到名副其實，有效防控合規風險并提升依法合規經營管理水平。
全局考慮：下好治理工作“這盤棋”
中國企業的ESG治理工作仍有很長的道路要走。通過梳理發現，治理風險暴露高的企業多集中在銀行保險領域，這是因為，在當前全球金融環境中，銀行業因其系統性重要性和復雜的風險管理框架而成為ESG治理風險研究的焦點。作為金融市場的中樞，銀行不僅在資源配置和風險分散方面扮演關鍵角色，還承擔著推動可持續發展目標的責任。
在這一形勢下，建立以誠信、透明和責任為核心的企業文化顯得尤為重要。企業需要定期披露其治理結構、決策過程及其依據，并制定和實施嚴格的合規政策。有效的治理工作應當是深思熟慮的戰略舉措，而不是倉促應對的措施。為此，中國企業需積累力量，做好長期規劃，以確?？沙掷m發展和風險的有效管理。
