深發展：新橋平安交班

“銀行修理工”新橋投資即將退出之時，心儀深發展已久的平安集團終于迅速出手，為其金融控股之局敲下重要一子，但這樁交易將經受的考驗，不僅在于能否通過表決與審批，更在于平安和深發展將如何互相協同，共同航向更為廣闊的天地

這是A股市場迄今為止最大的一次并購。數載風雨之后，同處一城的中國平安保險和深圳發展銀行終于走到一起。

6月12日晚，停牌一周的兩家上市公司同時發布公告，宣布中國平安預計收購深發展不超過30%股權，取代新橋投資成為深發展控股股東。

公告顯示，這一控股過程包含兩部分：

一是深發展以定向增發的方式向中國平安增發3.70億-5.85億股新股，每股定價18.26元；二是作為定向增發的前提之一，中國平安與深發展原大股東新橋投資達成協議，承諾在2010年12月31日前以現金或換股方式，收購新橋手中的16.76%深發展股權。

這一“兩截式”的股權交易，將由兩家上市公司的股東大會分別表決：深發展增發的議案將在兩周后由深發展股東大會表決，而收購新橋投資股權的議案則在8月份由中國平安股東大會表決。

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交易與風險

深發展以定向增發的方式向中國平安增發3.70億—5.85億股新股，每股定價18.26元；作為定向增發的前提之一，中國平安與深發展原大股東新橋投資達成協議，承諾在2010年12月31日前以現金或換股方式，收購新橋手中的16.76%深發展股權。

如現金支付，則每股收購價格為人民幣22元，總對價為人民幣114.49億元，收購資金為平安集團自有資金。若以股權方式支付，中國平安將向新橋投資發行 2.99億股H股作為對價（基于每1股中國平安H股換1.74股深發展的換股比例；中國平安以停牌前30個交易日的H股平均交易價格計算，深發展股份按每股人民幣26元計算），交易完成后，新橋將占中國平安總股份約4.1%（增發前）。

在收購新橋股權部份，其收購主體則為平安集團本身，雖然在現有價格基礎上，以H股換股比每股22元的現金收購價高出4元左右，但是考慮到作為收購主體的平安集團旗下多家公司都有著融資需求，而換股所帶來的增發效應，相當于增加了集團層面的資金實力，也是中國平安愿意接受的方案。

值得注意的是，以定向增發交換股權雖然對集團整體而言有利，但是由于中國平安的H股股東權益可能因此而被攤薄，這一方案在未來的H股股東類別表決上仍面臨著一定的不確定性。

“東新戀”的夭折即是前車之鑒：2008年1月，東航為引進新加坡航空公司而提出H股增發方案，