馬云的“贖身”夢魘

八年前，阿里巴巴集團以39%的股權，換來雅虎的10億美元加雅虎中國資產，解了資金燃眉之急。當意識到很可能將因此失去公司控制權時，馬云采取了各種不尋常的方式試圖“贖身”。而能否成功上市，則是最后關鍵一步。但無論是香港還是美國資本市場，現在都很難接受馬云以合伙人制度來控制公司的設計。

馬云及阿里巴巴管理層所持股權僅有10%左右，這種控制權十分脆弱。而AB股模式又無法一勞永逸地解決控制權的隱患。因此馬云只能寄希望于合伙人制度這根救命稻草。只不過，馬云目前還沒有抓到這根稻草。

2013年9月10日，阿里巴巴集團董事局主席馬云給全體員工發了一封郵件。在這封郵件中，馬云第一次披露了已運行三年的阿里巴巴合伙人制度。

馬云認為這是一項先進的制度安排。他說：“我們不在乎在哪里上市，但我們在乎我們上市的地方，必須支持這種開放、創新、承擔責任和推崇長期發展的文化。”

但郵件被外界解讀為馬云在向香港證監會施壓。香港《南華早報》稱，9月3日左右，香港證監會召開董事局會議，決定不支持合伙人制度的公司在港上市。

北京市安理律師事務所合伙人Raymond Wang告訴南方周末記者，他和同事們的調查結果是，馬云所說的這種合伙人制度，是設立在阿里巴巴注冊于開曼群島的海外殼公司里的一種特殊管理條款。

“馬云說的這些合伙人，主要是阿里巴巴的高管。這有點像很多公司制的企業，如咨詢公司、投資銀行，高級管理者的頭銜也叫做‘合伙人’，但并不是法律意義上的合伙人。”Raymond Wang對南方周末記者說。

目前這些合伙人共有28人，主要是由阿里巴巴集團高管成員構成，其中包括馬云。

《華爾街日報》披露的數據顯示，這些合伙人持有海外阿里巴巴殼公司9.4%的股份。軟銀股份有限公司和雅虎公司分別持有阿里巴巴35%和24%的股權。

馬云希望在阿里巴巴上市之后，這些合伙人有權提名超過半數的上市公司董事會董事。按照《華爾街日報》的說法，雖然合伙人提名的董事需要經過股東大會的批準，但如果合伙人提名的董事沒有獲得股東大會通過，合伙人有權繼續提名董事，直到被股東認可。

對于馬云的隔空喊話，9月12日，香港交易所主席周松崗在接受港媒采訪時說，他希望阿里巴巴在香港上市，但要對投資者進行利益保障，不能因方便小部分企業而放棄監管準則。

馬云與港交所的這場戰爭，緣起八年前阿里巴巴的股權旁落。自從2005年雅虎以10億美元加雅虎中國資產的代價，換取了阿里巴巴集團3