原始股買賣：遠未終結的灰幕

這是個高達千億元的灰色市場，在“海外上市、一夕暴富”的誘餌下，一場場精心設計的騙局和投資者血本無歸的慘劇上演著……

牛市的賺錢效應，使原始股交易也空前活躍   ＣＦＰ／圖

  “錢打了水漂，連個泡也沒冒?！蔽迨鄽q的上海市民徐啟東忿忿不平地對記者說，他拿出兩張股權持有證，一張寫著西安英考鴕鳥股份有限公司字樣，另一張標著西安大鵬生物有限公司，“你看，當初說這兩家公司會海外上市，都快三年了還沒有音訊，我的８萬元就成了這兩張廢紙?！?
    徐啟東無意間卷入的，正是波及人數眾多、關聯主體復雜、地域分布甚大、帶有“羊群效應”的海外上市騙局。
    在中國的二級證券市場和一級證券市場之間，還存在著一個“一級半市場”。在這個市場上，未上市公司股票或股權證及上市公司未流通的內部職工股被大量交易，這個繁榮的地下市場因為與現行法律相違背，而被抹上了一層濃重的灰色。
    有的交易最終因為公司的成功上市確實給投資者帶來回報，有的交易則純粹是打著“即將海外上市”的幌子招攬和欺騙投資者。徐啟東正是被這后一種“交易”套牢。
    據記者了解，徐啟東的遭遇并不是孤例，這樣的海外上市騙局也并不僅限于上海一地，而是在全國很多城市上演。熊市時的低迷使投資者傾向尋找滬深兩市之外的投資機會，牛市時的賺錢效應，也使投資者的賺錢欲望空前膨脹，這些都為“灰色交易”提供了土壤。

三年顆粒無收
    ２００４年９月的一天，徐啟東突然接到自稱“上海國泰產權公司”的來電。這一電話邀請他參加一場免費理財產品說明會，電話那頭還“不經意”地透露：現場將會有資深投資專家推薦不可多得的重大投資機會。
    那個周六，徐啟東如約趕到位于上海鬧市區四川北路的一幢辦公樓，在將近４０平方米的理財產品說明會現場，他看到人頭攢動，座無虛席。他后來了解到幾乎每個人都是被電話招來的。
    一個由主辦方介紹的、據說是清華大學畢業的資深理財專家為聽眾做了一場慷慨激昂的演講。演講尖銳地指出了現有二級市場的種種不是，在得出“在目前的中國二級市場做股票，只有６個字可以概括‘高風險低收益’”的結論后，這番慷慨激昂的陳詞，在深陷于熊市的２００４年，終于博得了眾人一致的深切共鳴。隨后，資深專家更拋出一句重磅言論：“目前惟一值得投資的，就是即將赴海外上市的公司的原始股。這是中國歷史上的第三次發財機會，資金收益率最高可達１０．５倍！”
　  聽眾半信半疑。徐啟東也大有疑惑，不過，一位名叫王博的投資經理熱情接待了他。這位戴著眼鏡、身材嬌小的女經理拿出了兩份文件：一份是“上海產權交易所的滬產交辦一號文”，內容是表彰上海國泰產權經紀有限公司為２００３年上海先進會員單位；另一份則是由上海黃浦區工商行政管理局頒發的上海國泰產權經紀有限公司榮獲“重合同、守信用”特等獎的公示證書。這兩份材料讓他覺得此事殊為可信。
    之后，王博詳細介紹了其投資代理的兩家即將赴美國ＮＡＳＤＡＱ ＯＴＣＢＢ（場外柜臺交易系統）上市的公司：英考鴕鳥股份有限公司與西安大鵬生物有限公司。按照上市計劃，英考鴕鳥與大鵬生物的掛牌時間分別是當年的１０月１９日與１１月２８日，都采取買殼上市手段。王博說，大鵬將以１４美元 ／ 股的交易價格在ＮＡＳＤＡＱ ＯＴＣＢＢ上市，而現在他們出售給投資者的價格在３．９元人民幣 ／ 股，由于股票是以非公募方式發行，沒有鎖股期限，上市第一天就可以拋，可以直接盈利２８００％左右。
    很可惜，每有一個“麻雀變鳳凰”的故事，就有至少兩三個“麻雀變麻雀”或“麻雀變鳳凰再變麻雀”的故事，可是誰又能擋住高額回報的誘惑呢？一番游說之后，有人馬上交錢付了定金。
    謹慎的徐啟東當時沒有馬上下定金。王博隨后又聯系上他。她最打動徐的說法是，如果沒有如期上市，將以議價形式退還本金以及１２％利息。而且她本人也購買了５萬股英考鴕鳥，并出示了寫有她姓名的股權證。
    另外一個十分取信于人的手段則是利用眾人對權威媒體的信任心理，２００４年９月１０日某證券報登載了一篇《借力海外資本市場，實現大鵬生物歷史性飛躍》的“新聞”，業內人士都知道，這種“新聞”很多都是“軟廣告”，只要肯付錢，均有機會刊登。但這篇軟廣告為“海外上市”的推波助瀾，卻起到了舉足輕重的作用。徐啟東至此不再猶豫，掏出８萬元，買了兩家公司各１萬股股票。
    結果自然是一再失望，到了次年６月，英考鴕鳥并沒有如期上市，到了８月兩家公司還是沒有一家上市。
    ８月間的一天，徐啟東再次去到這家公司，萌生了退股的念頭。一位工作人員對他說：“我們在網上查東西都用的百度吧，那么你們知不知道百度在美國上市了？他們的員工現在都是百萬富翁了，他們的原始股票是３元一股，而上市之后賣到了１２０美元，最高１５０美元。當然，也有許多在市場上賣了股票而上不了市的騙子，但百度告訴我們這個市場上是有黃金的。怎樣撥開重重云霧發現金礦，要靠自己的膽略和智慧！”這番入情入理的話讓徐啟東選擇繼續持有。
    不過，很快，徐啟東發現四川北路的公司沒了影蹤?！艾F場總算還貼了字，說是搬到楊浦區控江路了?！彼貞浀?，但是他多次上門，工作人員始終沒給他一個答復，一直與徐啟東聯系的王博也失蹤了。徐啟東再打電話到國泰產權經紀公司，總經理陳漢英給他的答復是，“你說的公司是掛靠公司，和我們沒有直接聯系，你說的王博我也不認識?！?BR>    陳漢英在接受記者電話采訪時再次重申了這一說法，他強調和徐啟東打交道的并非是國泰產權經紀公司，而是其下屬公司，至于下屬公司是否牽涉到這一交易，則“并不清楚”。

圈錢游戲黑幕
   　從目前“一級半市場”的整體情況上看，絕大多數從事“一級半市場”業務的中介公司并非采取正規的運作模式，而是在暴利的驅使下進行著非正規經營。在這個灰色市場中，原始股從設立到銷售，已經形成了完備的“產業鏈”，讓普通投資者難辨真假。
　　經過一段時間的調查暗訪，記者終于找到這樣的“業內人士”。李鋒，２００４年到２００５年間，供職于上海中聯國證資產管理公司，這家公司如今已經杳無蹤影。據他回憶，在此期間，這家公司發展了幾十家分支機構，共炮制銷售了幾百只非上市公眾公司的原始股。在這家公司，原始股的炮制大多經過以下過程：
    第一步，發起成立或收購一家股份有限公司，設置適當數量的自然人股東和法人股東。
  　第二步，地下銷售股票。這時候銷售的多是發起人中的自然人股或皮包公司持有的法人股，這樣處理的好處是一旦事情敗露，公司一般會稱，“買賣公司股票是公司股東行為，與公司無關”，這從表面上看是洗脫了公司的責任。
    第三步，公司大量進行上市宣傳。為了便于銷售，股份公司通常會在一些不負責任的媒體上發布公告，公告往往這樣寫道：“公司與美國（或其他國家的）某某證券公司簽訂上市輔導協議”，此外，他們還會刊登廣告，廣告內容多為對企業情況的美好描述，甚至會召開上市介紹會，讓董事長、海外上市中介機構等人大談特談，以增加股民對公司的信任度。
 　  第四步，尋找產權交易所進行股票托管。為了進一步增加公司股票的可信度，通常這類股份公司會尋找一家產權交易所進行股票托管。托管之后也減少了購買者手中的證據，因為最終手中持有的僅僅是一張托管卡，上面也僅寫著姓名和股數，股票的來源被隱在了幕后。
     該交易過程牽涉到４個主體：擬上市公司、美國“承銷商”、產權交易所與中介商。這四個環節大概各能分到１／４ 的收益?！袄缰薪闄C構，”李鋒給記者算了一筆賬，“通常中介在買賣原始股時會有每股１－２元的差價，最高甚至到３元，扣除每股銷售的費用（一般在０．５元以內）后，僅代理一家公司的非法股票（在外流通股數一般在１０００萬股以上），一年的利潤也在幾千萬元?！?
　　在最紅火的２００４年，他所在資產管理公司一個分部每月的營業額都在百萬元以上，有的投資顧問每月的提成最高可達到五六萬元，其間的暴利可見一斑。為擴大業務，李鋒的老板還大力開展加盟活動，只要每月交５萬元的管理費，任何想開展原始股買賣業務的人，都可以掛其公司的牌子。
   “我們就是招聘幾十個電話接線員，每天每人打幾百個電話，一個一個區地掃過去，撞著了就好，撞不著也沒有損失什么。主要針對５０歲以上的人群，因為他們信息閉塞、容易上當。人來到公司后就叫談判經理去談判，這些人都能將你提出的疑問化解，”李鋒說，“事實上，大家的問題都基本一樣?！?BR>    一旦非法股票被賣出，投資者想把這股票退回幾乎就不可能了，即便投資者找到公司，公司也會以這是股東個人的轉讓行為而加以搪塞。但有業務人員告訴記者，在買賣股票時股份公司和中介機構肯定是協商好的，否則根本達不到騙人買股的目的。通常股民在買非法股票前，都會給公司打電話詢問情況，雙方勢必要一唱一和才能將股票銷售出去。
    據了解，有時候中介還會拿著政府批復股份公司成立的批文，欺騙股民說“這是允許對外發行股票的批文”。公司也會在自己的網站上掛出部分海外上市的宣傳資料以進一步增強可信度?！　?BR>    而據不完全統計，目前全國共有上萬家非上市公司發行有內部職工股，有專家表示，如果這些股票完全流通，這個市場的交易總量甚至超過了滬市和深市的總和。事實上，在這樣一個處于“灰色”地帶的市場里，已經產生了近千億的資金流動，其中的絕大部分最終流到了非法操作者手中。

“撲朔迷離”的海外市場
　　“在這些宣稱去海外上市的中國公司中，大多數并沒有成功在境外上市，而極少數成功的，投資者的股票在這個市場中也很難實現流通、變現?！北本┨煦y律師事務所付景路律師說。
　　在ＮＡＳＤＡＱ ＯＴＣＢＢ市場上市，是諸多騙局最經常使用的一個說辭。ＯＴＣＢＢ市場是由全美證券商協會（ＮＡＳＤ）所管理的一個交易中介系統。與ＮＡＳＤＡＱ的不同之處在于，ＯＴＣＢＢ沒有掛牌條件和標準，不提供自動交易執行體系，也不與證券發行機構發生關系。ＯＴＣＢＢ的典型特征是零散、小規模、簡易上市程序及較低費用。ＯＴＣＢＢ上很少有大的基金與機構投資者，投資者以小基金與個人投資者為主。
    另一被稱為“粉單市場”的Ｐｉｎｋ Ｓｈｅｅｔｓ市場也經常被用來“糊弄”國內投資者。事實上，與投資者印象中的“海外上市”概念不同，ＯＴＣＢＢ和粉單市場不僅并非境外的主板市場，而且即便在ＮＡＳＤＡＱ交易系統中，上述兩市場的級別也低于ＮＡＳＤＡＱ第一市場和ＮＡＳＤＡＱ小資本市場，處于末端，兩個市場的交易均極為清淡，滿是每股價格僅幾美分的垃圾股。
    當然，在ＯＴＣＢＢ市場上市的優質公司有望在６到９個月時間內重回主板，如果借殼的中國企業能夠幸運地收購這樣的“殼”，那么將有望在ＮＡＳＤＡＱ第一市場上市。但是現實往往并非如此。美國證監會觀察過，一些所謂的美國當地的“承銷商”多是一些不良中介、財務公司，它們利用中國國內一些公司對“赴美上市”的美好憧憬及對有關操作手續的無知，把這些公司放在ＯＴＣＢＢ市場上一走了之。
    對于投資者所關心的已經購買了ＯＴＣＢＢ市場的股票能否方便退出，付景路律師直言相告：“很難。在中國購買去境外上市的公司股票存在一個對接的問題，美國對于投資者具體的持股比例、數量都需要重新認定，在股權的對接、流通、變現這幾個環節中，環環都有風險?！?/P>

漫漫監管之途
　　針對“一級半市場”這種混亂的現狀，各地監管機構和政府均在尋找對策。而新近成立的中國證監會“非上市公眾公司監管部”，即發行監管二部，將定位于境內所有的非上市公眾公司監管，今后將出臺一系列的配套規章，對發行、轉讓、登記、托管、結算、持續監管等環節逐一規范。
　　新修訂的證券法明確規定，對擅自公開或者變相公開發行證券設立的公司，由依法履行監督管理職責的機構或者部門會同縣級以上地方人民政府予以取締。但是，新修訂的證券法對前者如何會同后者進行取締，并沒有明確規定。
　　據悉，涉嫌非法發行的企業，如陜西喜登輝公司、三八婦樂公司、四維高科公司、江蘇常州如意公司、江西皇家股份等，有的正在接受調查階段，有的則已進入司法程序。
    業內人士認為，打擊非法證券經營活動，涉及地方政府，涉及對許多未上市股份公司行為的監管，涉及對各地的股權托管機構行為的規范，涉及工商、公安等諸多部門之間的配合，單純依靠證券監管部門的力量顯然難以徹底有效地解決。從過去幾年的實踐看，打擊非法證券要取得成功，需要這些方面的密切配合。 （文中李鋒為化名）