國資混合所有制改革盛宴：綠地樣本

這是A股交易金額最大的一次“借殼”，也是新一輪上海國資改革的“第一槍”。

綠地集團借殼上市公司金豐投資（600606.SH）登陸A股的消息，在業界已流傳大半年，終在2014年3月17日晚間，由一紙公告對外宣布。

根據公告，通過資產置換和發行股份購買資產方式重組，置出金豐投資原有23億元資產，注入預估值為655億元的綠地集團100%股權，這是A股迄今交易金額最大的一次“借殼”。

金豐投資的大股東是上海市國資委全資控股的上海地產集團，后者也是綠地集團的主要股東之一。交易方案已經獲得綠地集團股東會、金豐投資董事會以及上海市國資委的通過，但還需經由上市公司股東大會、證監會等審批程序，方才落定。

如果交易順利完成，按照當前股價計算，綠地市值達到千億，超過萬科成為A股最大的房地產公司。

在國資重鎮上海，綠地集團是為數不多的“明星”國企之一。公告稱這次重組“符合上海國資國企改革精神”。從2013年末引入五家投資機構入股到緊隨其后的借殼上市，綠地集團被推為上海國資“混合所有制”改革的樣本，公司董事長張玉良近期也在各種場合談及綠地集團對混合所有制改革的積極參與，并要“努力成為上海及全國的先行者、排頭兵”。

千億級公司，誰在掌控

此番變動，綠地集團最根本的變化，是國資退到50%絕對控股底線之下。

在2013年12月之前，綠地集團的幾個國有獨資企業股東，總計持有綠地集團超過六成股份。在重組完成后，這幾個股東的持股比例總計約46%，其中持股最多的上海城投總公司，也只持有綠地集團不到21%的股份。

而由綠地集團職工持股會吸收合并而成的有限合伙制公司上海格林蘭，將持有上市公司29%的股份，成為綠地集團大股東。

其實，2000年以來，職工持股會就一直是上海綠地集團的大股東。在其后的大多數年份里，其持股比例超過58%。

因此，公告發布之前外界所不知曉的是，這一輪的改革，其實已經是國資在綠地集團股權“拉鋸”中，第二次失去絕對控股的地位。

2009年，通過主管部門對綠地集團股權的“梳理”，國資重獲絕對控股權。2012年，又因為審計署等部門的審計、調查后的“整改”，國資進一步擴大了在綠地集團的持股比例至超過60%的水平。

雖然股權比例上下拉鋸，但綠地集團的經營權，始終為代表職工持股會的公司管理層掌握，張玉良時常在公開發言中感謝上海各主管政府部門的“信任”。

在本次重組公告中，也闡明了上海國資委不參與企業日常經營管理，國有股東相互獨立，其作為財務投資人將來并不會實質性介入上市公司的日常經營管理。至于包括新入股外部投資機構在內的其他小股東，有限的股份比例下，話語權更為有限。

這意味著，新的上市公司將繼續在職工持股會演變出的上海格林蘭掌控下行進。

綠地集團1997年股份制改革時成立了職工持股會，在當時是符合公司改革潮流的做法，后來卻成為了上市的困擾。

因為職工持股會不具有法人資格，2002年證監會發文，不再認可其作為上市公司發起人或股東。后來，一些公司為了上市不得不解散職工持股會。但如果持股職工作為自然人股東單列，又面臨公司法、證券法中非上市公司股東數量不能超過200個的限制。

綠地集團這次重組方案中